Etusivu » Janne Mettovaara

Avainsana: Janne Mettovaara

Business Finlandin innovaatioseteli IPR asioissa

yrityskauppa

Innovaatioseteli on rahoitusmuoto, joka tulee jatkumaan myös vuonna 2020. Innovaatiosetelin keskeisenä ajatuksena on uuden, kansainvälistä kasvupotentiaalia omaavan liiketoiminnan synnyttäminen. Innovaatioseteliä haetaan Business Finlandilta ja sen saanut yritys voi käyttää 6200 euroa (5000 € + alv) tuotteen tai palvelun kehittämiseen. Hakemusta laatiessa kannattaa muistaa, että tuotteen tulee olla uusi ja sillä tulee olla kansainvälistä kasvupotentiaalia. Innovaatioseteli IPR asioihin käytettynä eli uuden tuotteen immateriaalioikeuksien suojaamiseen onkin hyvin yleinen.

Innovaatioseteli IPR asioissa

Innovaatioseteliä on käytetty paljon IPR asioissa ja nämä hakemukset menevät myös yleensä läpi. IPR asioita voivat olla esimerkiksi patentit, mallisuojat ja tavaramerkit, joiden tarkoituksena on suojata uutta tuote-tai palveluideaa kansainvälisillä markkinoilla. Innovaatioseteliä voidaan käyttää myös selvitystyöhön IPR asioissa. Suosittuja innovaatiosetelikohteita ovat olleet erityisesti meillä uudet tuotemerkit, jossa brandi tai tuote suojataan kansainvälisellä tavaramerkillä EU:ssa, USA:ssa ja Aasiassa. Näin saadaan erittäin laaja ja uskottava kattavuus kaikilla tärkeimmillä markkina-alueilla. Tämän jälkeen kilpailijat eivät voi kopioida tuotetta sellaisenaan.

Mihin innovaatioseteli voidaan käyttää?

Innovaatioseteliä voidaan käyttää ainakin seuraavissa tapauksissa:

• Patentoitavuden selvittäminen
• Patenttihakemuksen laatiminen
• Muotoilun suojaamiseen eli mallisuojan hankkiminen
• Brandin suojaaminen tavaramerkillä
• Tuotteen suojaaminen tavaramerkillä
• Lisensointiliiketoiminnan aloittaminen
• Kansainvälistymisessä tarvittavien sopimuksien laatiminen
• Erilaiset juridiset selvitykset uuden tuotteen lanseerauksen yhteydessä

Kansainvälinen tavaramerkki innovaatiosetelillä

Meillä on kokemusta useiden innovaatioseteliprojektin läpiviemisestä. Innovaatioseteliä on kauttamme onnistuneesti käytetty EU laajuisen tavaramerkin tai vielä sitäkin laajemman tavaramerkkisuojan hankkimiseen. Laajemmat suojaukset, kuten tavaramerkin suojaaminen USA:ssa tai Aasian maissa voidaan myös hankkia kauttamme innovaatiosetelillä. Innovaatiosetelillä voidaan yleensä kattaa kaikki tavaramerkin hakemisesta aiheutuneet kulut, mukaan lukien kansainväliset rekisteröintimaksut. Tästä on merkittävää etua, sillä rekisteröintimaksut EU maihin ja muihin maanosiin ulottuvissa tavaramerkeissä nousevat usein useisiin tuhansiin euroihin. Erittäin kattavissa, lähes koko maailmaa koskevissa suojauksissa innovaatioseteli ei enää yksin riitä, vaan yhtiön tulee rahoittaa osa kuluista itse. Innovaatioseteli riittää kuitenkin kattamaan suurimman osan kuluista.

Innovaatiosetelin hakeminen

Innovaatioseteliä on helppo hakea ja raportointia ei juurikaan ole. Ainoa pakollinen raportti on projektin loppuraportti projektin päättyessä. Käytännössä vaiheet menevät siis seuraavasti:

1. Hakemus
2. Päätös
3. Palveluntarjoaja suorittaa työn
4. Loppuraportti
5. Business Finland maksaa laskun palvelutarjoajalle.

Innovaatiosetelin hakija osallistuu näin ollen ainoastaan hakemuksen tekemiseen sekä loppuraportin laatimiseen. Tarvittavat toimenpiteet sovitaan hakemuksessa, jonka laatimisessa toimimme usein apuna.

Mikäli sinulla on kysyttää innovaatiosetelistä ja innovaatiosetelirahoituksen hankkimisesta, ota yhteyttä alla olevan lomakkeen avulla tai soita/meilaa meille.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

Innovaatioseteli ja sen käyttö lakipalveluihin

yrityskauppa

Koska harvalla Pk-yrityksellä on mahdollisuutta omaa lakimiestä, innovaatiosetelin käyttö lakipalveluiden aiheuttamien kustannusten kattamiseksi on hyvä vaihtoehto. Innovaatioseteli on Tekesin aloittama uusi rahoitusmuoto, jolla Pk-yritys voi maksaa innovaatiotoimintaan liittyvistä asiantuntijapalveluista. Innovaatiosetelijärjestelmän byrokratia on pyritty pitämään matalana ja hakeminen on tehty mahdollisimman helpoksi. Innovaatiosetelillä voi maksaa asiantuntijapalveluista, jotka edesauttavat innovaatiotoiminnassa eli uusien tuotteiden ja palveluiden kehittämisessä. Näitä palveluita ovat usein myös lakipalvelut. Innovaatiosetelin prosessi etenee niin, että aluksi tehdään työsuunnitelma, jonka jälkeen Pk-yritys tekee innovaatiosetelihakemuksen Tekesin asiointipalvelussa. Tekesin hyväksyttyä työsuunnitelman ja hakemuksen, setelillä voidaan hankkia palvelua kahdelta hyväksytyltä palveluntarjoajalta. Innovaatioseteli on voimassa 6 kuukautta. Lopuksi Pk-yritys ja asianajotoimisto raportoivat Tekesille ja Tekes maksaa raportin hyväksymisen jälkeen laskun suoraan asianajotoimistolle. Alla muutamia esimerkkejä, mihin innovaatiosetelin käyttö voi kohdistua.

Käyttöehtojen laatiminen innovaatiosetelillä

Innovaatiosetelillä voidaan tuoda strategista apua markkinointiin. Jokainen sähköinen kauppapaikka tai uusi tuote vaatii omat käyttöehdot. Mikäli olet avaamassa uutta palvelua, voit laatia sähköisen kauppapaikan käyttöehdot innovaatiosetelin avulla. Uuden palvelun tai uuden tuotteen käyttöehdot laaditaan yleensä suomeksi tai englanniksi, mutta muutkin kielet ovat toki mahdollisia. Lakipalvelua voidaan tuottaa myös tuotteen tai palvelun kokeilun rinnalla jolloin käyttöehtoja voidaan muokata mikäli palveluun tehdään asiakaspalautteen perusteella muutoksia.

Juridinen selvitys uuden tuotteen aiheuttamista riskeistä

Innovaatioseteliä voidaan käyttää kokeilemaan, selvittämään ja valmistelemaan tuote- tai palveluideaa. Yrityksellä voi olla uuteen tuotteeseen tai palveluun liittyvä mahdollinen ongelma tai riski, jonka selvittämiseen tarvitaan apua. Mikäli tuote tai palvelu liittyy esimerkiksi vahvasti säänneltyyn toimialaan tai palvelun yhteydessä kerätään esimerkiksi henkilötietoja, voidaan asiasta tehdä selvitys, joka ehkäisee riskejä palvelun lanseerauksen yhteydessä. Tuotteen soveltuvuus markkinaan juridiikan näkökulmasta voidaan siis selvittää innovaatiosetelin avulla.

Tavaramerkin rekisteröiminen innovaatiosetelillä

Yritys voi innovaatiosetelillä hakea kilpailukykyä tekijänoikeuksista, tavaramerkeistä, patenteista tai muista liikesalaisuuksista. Näillä saa apua esimerkiksi brändin rakentamiseen ja muotoilun suojaamiseen. Näin ollen tavaramerkki tai mallisuoja voidaan rekisteröidä innovaatiosetelin avulla, jolloin voit suojata yrityksesi tuotteen tai nimen ja logon. Tavaramerkkiä voidaan hakea Suomessa, EU:ssa ja usein sitä haetaan myös USA:han, Japaniin, Australiaan ja muihin kiinnostaviin markkina-alueisiin.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

 

Yrityskaupat pk-yrityksissä

yrityskauppa

Yrityskaupat tarjoavat pk-yrittäjälle, omistajalle tai yritysjohtajalle tehokkaan ja nopean tavan hankkia uutta osaamista. Yrityskauppa onkin niin sanottu tuottavuusloikka, jossa yrityskaupan avulla ostaja saa haltuunsa välittömästi uusia asiakkuuksia, liiketoimintaa tai mitä uutta ostaja ikinä yritykseensä tavoitteleekaan. Pk-yritysten yrityskaupoissa tyypillistä on se, että itse prosessi on nopea ja kauppa suoritetaan kustannustehokkaasti. Käytännössä monesti pienten yritysten kaupoissa ostokohde tunnetaan niin hyvin, että ns due diligence selvitystä ei nähdä tarpeelliseksi tai se tehdään suppeasti kauppakirjan yhteydessä. Tämä on täysin perusteltua kaupan kohteen ollessa pieni. Vaikka due diligence selvitys onkin toki hyödyllinen, usein siis jo kaupan koko rajoittaa due diligencen tekemistä, sillä pienessä kaupassa selvityksen kulu voi olla kohtuuttoman suuri kauppahintaan nähden. Yleensä Pk-yrityksen kaupan osapuolet toimivat jo samalla toimialalla ja yrityskauppatilanteeseen päädytään tilanteessa, jossa vastapuoli tunnetaan jo kohtalaisen hyvin. Ostaja tulee harvoin täysin alan ulkopuolelta.

Yrityskaupat ovat uniikkeja

Koska jokainen yritys on erilainen, on myös jokainen yrityskauppa ainutlaatuinen. Kahta täysin samanlaista yritystä ei ole olemassakaan eikä siis myöskään kahta samanlaista yrityskauppaa ole olemassa. Vaikka kokemusta yrityskaupoista voisikin olla runsaasti, on yksittäinen yrityskauppatilanne aina uniikki ja näin ollen uusi tilanne sekä ostavalle että myyvälle osapuolelle. Tästä syystä yrityskaupan aiheuttamia vaikutuksia on hyvä pohtia sekä millaisia tilanteita siitä voi seurata tulevaisuudessa.

Vaikka jokainen yrityskauppa on erilainen, on yrityskaupoilla myös aina yhtäläisyyksiäkin. Vaikka yrityskauppojen taustalla vaikuttavat syyt voivat olla hyvinkin moninaisia, on niissä kaikissa yhteistä se, että yrityskaupalla ollaan hakemassa jonkinlaista muutosta nykytilaan. Yhtälailla yhteistä yrityskaupoissa on se, että yrityskaupan odotetaan parantavan yrityksen tilannetta kaupan jälkeen jollain tavalla verrattuna aiempaan.

Yrityskaupat vaativat usein lakimiehen käyttöä, sillä kauppakirjassa on hyvä huomioida kattavasti kaikki osapuolten intressit. Tästä syystä yrityskauppatilanteessa pärjätään harvoin ilman lakimiestä, sillä harvalla omistajalla tai yritysjohtajalla on riittävää kokemusta yrityskaupan läpivientiin aivan yksin. Liiketaloudelliset perusteet yrityskaupalle on yleensä yrittäjän pystyttävä hahmottamaan itse, mutta lakimies on hyvä apulainen kaupassa. Lakimiehen tehtävänä on yleensä minimoida riskit, joita eittämättä liittyy jokaiseen yrityskauppaan. Mahdollisten riskien sekä oikeuksien huomioimisessa kauppakirjassa ja ylipäätään kaupan yhteydessä lakimiehestä on merkittävää apua, kuin myös itse kaupan käytännön toteutuksessa.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

Kannattaako lakipalvelu ostaa vai tehdä itse?

yrityskauppa

Lakipalvelun ulkoistaminen on yhä yleisempää. Yrityksen ei tänä päivänä välttämättä kannata palkata lakimiestä talon sisällä, vaan lakipalvelut voidaan ostaa ulkopuoliselta palveluntarjoajalta. Tämä on luonnollista kehitystä ja elinehto suurimmalle osalle suomalaisista yrityksistä, sillä lakimiehen kiinteä kulu suurimmalle osalle yrityksistä on aivan liian korkea, eikä osaaminenkaan usein riitä kaikkiin vaadittaviin tilanteisiin.

Yhä useampi yritys myös ostaa lakipalvelunsa myös oman talousalueensa ulkopuolelta, sillä oli toimipaikka sitten Helsinki tai vaikkapa Saarijärvi, ei yrityksien toimipaikkojen sijainnilla ole nykyään niin suurta väliä, sillä dokumenttien lähettely sähköpostilla onnistuu helposti. Lakipalvelun ulkoistamiseen erikoistuneita yrityksiä on lisäksi tarjolla lukuisia. Myös tehokkuusvaatimukset ovat lisääntyneet, työtä tehdään yhä vähemmällä väellä ja aikaa ei ole tuhlattavaksi. Koska toimijoilla on nykyään yhä vähemmän aikaa käytössään, ei aikaa tapaamisille välttämättä edes ole.

Vaikka mikään sähköinen kommunikointiväline ei korvaa aitoa, oikeiden ihmisten kohtaamista, on täysin etäältä palvelu myös lakiasioissa lisääntynyt. Eli toisinaan voi käydä niin, että yritysasiakkaan edustajaa ei tavata kasvotusten lainkaan koko asiakassuhteen aikana, vaan asian hoitaminen ja kommunikointi tapahtuu pelkästään puhelimitse ja sähköpostin välityksellä. Näin tapahtuu erityisesti, jos asiakas on ulkomaalainen yritys, jonka ei ole tarkoituksenmukaista lähettää henkilöä paikan päälle asiassa. Toisinaan taas tarvitaan jonkin alan erityisosaamista, jolloin on myös tavallista, että palvelu hankintaan etäältä. Myös aiemmin mainittu ajanpuute voi aiheuttaa tämän ilmiön.

Nykyään moni asianajotoimisto sijaitsee Helsingissä samoin kuin suurin osa lakimiehistä, jolloin parhaat lakimiehet, jo tilastollisesti katsoen, sijaitsevat pääkaupunkiseudulla. Tämän artikkelin kirjoitushetkellä pelkästään Helsingistä löytyy 953 asianajotoimistoa. Koska aina tarvittavaa erityisosaamista ei pienemmiltä paikkakunnilta välttämättä löydy, on lakipalvelun tuottaminen laadukkaasti kauempana sijaitsevalle asiakkaalle avainasemassa. Näin myös pienemmillä paikkakunnilla sijaitsevat yrittäjät ja yritykset saavat parhaan osaamisen halutessaan käyttöönsä. Tarkoituksen mukaista lienee, että työ voidaan teetättää parhaan asiantuntijan toimesta, sen sijaan, että valittaisiin toimistoa lähimpänä sijaitseva lakipalvelun tarjoaja.

Lakipalveluiden ostamisen haasteet

Toki palveluiden ostamisessa on omat haasteensakin. Haasteena etäältä ostettaessa on se, että luottamuksen rakentaminen asiakkaan ja lakitoimiston välille on vaikeampaa ja asiakassuhde jää ohueksi molemmin puolin. Huolta voi herättää myös se, ymmärtääkö lakimies juuri meidän erityispiirteemme ja tarpeet asiassa. Huolta voi aiheuttaa myös kustannukset, lakipalvelun ajatellaan olevan usein hyvin kallista. Tätä epävarmuutta voi vähentää sopimalla kiinteästä hinnoittelusta, mikäli se on vain mahdollista. Asianajotoimistoissa puolestaan on se etu, että laki asianajajista säätelee asianajotoimistojen toimintaa, jolloin luotettavuus on korkeammalla tasolla ja laatutaso on korkea.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

Yritysjuristi

yrityskauppa

Yritysjuristi on lakimies, joka hoitaa lakiasioita liike-elämän tarpeisiin. Yritysjuristin osaamisessa olennaista on liikejuridiikan ymmärtämisen lisäksi liiketaloudellinen osaaminen. Tämän lisäksi, yritysjuristin on ensiarvoisen tärkeää ymmärtää liike-elämän kirjoittamattomat säännöt eli liike-elämän etiketti, sillä sekä sopimusoikeuden ylikorostuminen että sopimuksien laiminlyönti voivat olla liiketoiminnalle yhtälailla haitallisia. Eri toimialoilla nämä kirjoittamattomat säännöt voivat olla hyvinkin erilaisia. Lisäksi, kansainvälisissä toimeksiannoissa liike-elämän etiketit poikkeavat toisistaan, sillä eri maissa on eri käytännöt.

Hyvä yritysjuristi on erinomainen apulainen

Hyvä yritysjuristi on johtajan erinomainen apulainen. Pelkkiä riskejä välttämällä yritys ei pärjää kilpailussa eikä uutta liiketoimintaa synny itsestään. Mahdollisuuksien ja riskien punnitseminen ovat siis avainasemassa. Hyvä yritysjuristi ja liikkeenjohtaja ymmärtävät, että jokainen neuvoteltava asia ei ole riita, mutta jokaisessa asiassa on hyvä varautua riitaan. On siis syytä ajatella positiivisesti, mutta samalla varautua pahimpaan. Hyvä yritysjuristi näkee metsän puilta eikä hän takerru epäoleellisiin seikkoihin. Tärkeää yritysjuristille on pystyä näkemään ja arvioimaan yhdessä johdon kanssa, missä asioissa kannattaa olla ehdoton ja missä ei. On myös hyvä muistaa, että kaikkiin asioihin ei kannata takertua asioinnin sujuvuuden kannalta tai taktisista syistä, vaikka ne onkin hyvä tiedostaa.

On myös muistettava, että mikäli jo sopimusvaiheessa asioista tehdään liian hankalia, jää hyväkin projekti tai idea helposti kesken tai se etenee liian hitaasti kaupalliseksi toiminnaksi. Pahimmassa tapauksessa voi myös käydä niin, että kilpailijat ehtivät edelle liiallisen tai liian hitaan sopimusprosessin vuoksi. Liiallinen tai osaamaton sopimusjuridiikka voi antaa yrityksestä jopa huonon kuvan yhteistyökumppaneiden silmissä.

Sujuvalla sopimusoikeudellisella lähestymistavalla on merkitystä

Liike-elämässä tehdään kauppaa, jonka seurauksena syntyy uutta vaurautta. Kaupanteko on vapaaehtoista toimintaa jossa molempien osapuolten on hyväksyttävä kauppa, muuten kauppaa ei synny. Tästä syystä luottamus liike-elämässä toiseen osapuoleen alkuvaiheesta lähtien on erityisen korostuneessa roolissa, jolloin sujuvalla sopimusoikeudellisella lähestymistavalla on merkitystä. Uuden liiketoiminnan synnyttäminen on lähtökohtaisesti opportunistista ja se vaatii kovaa työtä, jonka epäonnistumisprosentti on usein korkea. Uusien liiketoimintamallien luominen, hallittu riskien ottaminen ja toimien seurausten ymmärtäminen ovatkin avainasemassa uuden liiketoiminnan luomisessa. Tämän tasapainon löytämisessä hyvän yritysjuristin apu on ensiarvoisen tärkeää. Yritys, joka ei pysty luomaan uutta liiketoimintaa ja hankkimaan uusia asiakkuuksia, poistuu markkinoilta yrityksille luonnollisen poistuman kautta.

Janne Mettovaara

Asianajotoimisto ja lakitoimisto

yrityskauppa

Lakialalla kuulee usein eri nimityksiä lakifirmoista, kuten lakitoimisto, lakiasiaintoimisto ja asianajotoimisto. Koska asianajotoimistot ja lakitoimistot/lakiasiaintoimistot toimivat samalla toimialalla, arkipäiväisessä puhekielessä ne menevätkin usein helposti sekaisin. Tästä ei ole yleensä varsinaisesti mitään haittaa ja asianajotoimisto ja lakitoimisto palvelevatkin asiakkaitaan usein samalla tavoin hoitaen samankaltaisia toimeksiantoja. Asianajotoimistolla ja lakitoimistolla (tai lakiasiaintoimistolla) on kuitenkin muutamia eroavaisuuksia, jotka olisi hyvä huomioida tai ainakin tiedostaa asioitaessa kyseisten toimijoiden kanssa. Asianajotoimisto ja ei-asianajotoimisto ovat nimittäin hyvin eri asemassa valvonnan, vastuun, osaamisen ja toiminnan osalta.

Asianajotoimisto

Asianajajista annetun lain mukaisesti asianajajan toimea voidaan harjoittaa vain Suomen Asianajajaliiton luvalla. Asianajotoimintaa valvoo Suomen asianajajaliitto ja viime kädessä valtioneuvoston oikeuskansleri. Asianajotoiminta on siis lailla suojattua ja valvottua, jonka tarkoituksena on varmistaa asiakkaan oikeuksien suojaaminen ja oikeusvaltion toteutuminen.

Asianajotoimiston tunnistaa helposti siitä, että asianajotoimiston nimessä on oltava sana ”asianajotoimisto” kirjoitettuna joko suomen tai ruotsin kielellä. Sekä asianajotoimisto että asianajaja ovat termeinä yhtälailla suojattuja ja niitä saavat käyttää vain Asianajajaliiton hyväksymät asianajajat. Huomioitavaa on myös se, että asianajotoimisto voi lain mukaan toimia vain asianajoalalla ja sitä välittömästi palvelevalla toimialalla, eli toiminnan on myös tosiasiassa keskityttävä asianajotoimintaan. Asianajotoimiston voi lisäksi omistaa vain asianajaja ja osakeyhtiömuotoisella asianajotoimistolla on oltava asianajajaliiton hyväksymä osakassopimus.

Asianajajien vaatimuksiin kuuluvat lisäksi vaatimukset kokemuksesta ja taidosta, suoritettu erillinen asianajajatutkinto, vastuuvakuutuspakko, korvausrahasto vahinkojen korvaamiseksi, asianajajan henkilökohtainen vastuu myös osakeyhtiömuodossa, pakollinen jatkokoulutus sekä salassapitovelvollisuus. Asianajotoimiston kanssa asioidessa ei siis tarvitse tehdä salassapitosopimusta, sillä salassapitovelvollisuus on aina voimassa. Jos asiakas on tyytymätön, kyseisen asianajotoimiston toiminnasta voi valittaa asianajajaliitoon, jolloin asia käsitellään laissa määrätyllä tavalla valvontalautakunnassa. Asiakkaan näkökulmasta se siis takaa tietyn luotettavuus- ja laatutason sekä vähentää asiakkaan riskiä valvontamekanismien avulla.

Lakiasiaintoimisto tai lakitoimisto

Lakiasiaintoimiston tai lakitoimiston nimessä ei siis voi olla sanaa ”asianajotoimisto” eivätkä ne siis kuulu Asianajajaliiton valvonnan piiriin. Näin ollen lakitoimiston voi omistaa kuka tahansa ja lakiasiaintoimiston tai lakitoimiston saa myös perustaa periaatteessa kuka tahansa. Lakiasiaintoimistot voivat myös harjoittaa mitä tahansa muutakin liiketoimintaa tai toimia tosiasiassa jopa jollain toisella toimialalla. Lakiasiaintoimistot ovat tässä mielessä vapaampia toimijoita, kun taas asianajotoimistot ovat yksinomaan lakiasioihin erikoistuneita tahoja, joita koskee laissa määrätty laajempi vastuu ja valvonta.

Janne Mettovaara

Lue lisää asianajajista:

www.asianajajaliitto.fi

Liiketoimintakauppa

asianajotoimisto

Liiketoimintakauppa on tilanne, jossa ostaja haluaa riskien minimoimiseksi ja taloudellisin perustein ostaa mieluummin liiketoiminnan kuin koko yrityksen osakekannan. Silloin ostaja vastaa vain yrityksen tulevaisuudesta ja hänen riskinsä on rajoitettu ja tiedossa, vanhojen sopimusten ja vastuiden jäädessä myyvään yritykseen. Liiketoimintakaupassa myyjäyrityksen taloudelliset ja juridiset vastuut eivät siis siirry ostavalle yritykselle, joka on liiketoimintakaupassa ostajan kannalta yleensä hyvä asia. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostaja pystyy poistoina hyödyntämään ostetun yrityksen liikearvon kymmenen vuoden kuluessa.

Liiketoimintakaupassa ostaja yleensä perustaa yrityksen, joka ostaa myyjäyrityksen liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa toiminta siis irrotetaan vanhasta yhtiöstä ja siirretään sellaisenaan uuteen yhtiöön. Kauppaan voivat kuulua esimerkiksi koneet, tilat, henkilöstö, yrityksen nimi ja yrityksen tuotemerkit. Liiketoimintakauppaan voi tosin kuulua myös pelkästään jokin näistä, muun jäädessä myyvään yhtiöön. Muista ostavan yrityksen tarvitsemista asioista voidaan sopia myös muilla sopimusjärjestelyillä, niin että liiketoimintakauppa muodostuu järkeväksi kokonaisuudeksi. Myös kilpailukiellosta on hyvä sopia, jotta myyvä yhtiö ei aloita uutta kilpailevaa liiketoimintaa liiketoimintakaupan jälkeen. Kilpailukiellosta voi sopia sekä tuote- että markkinakohtaisestikin. Mikäli ostavassa yrityksessä on useita osakkaita, osakassopimuksen laatiminen on suositeltavaa.

Liiketoimintakauppaa edeltää arvonmääritys

Aloittavan yrityksen kannattaa arvioida uuden yrityksen tuloslaskelma uudella kustannus- ja liikevaihtorakenteella, sillä se eroaa usein merkittävästi vanhasta. Yritysten käytännöt allokoida yleiskuluja eri liiketoimintayksiköille vaihtelevat merkittävästikin. Ostajan on tuloslaskelman ja taseen perusteella hyvä muodostaa mahdollisimman realistinen kuva yrityksen arvosta ja argumentoida näkemyksensä myös myyjälle. Näin alkavat neuvottelut, joiden lopputuloksena liiketoimintakauppa tapahtuu. Ennen liiketoimintakauppaa on luonnollisesti tunnettava aloittavan yrityksen rahoitustarve, jolla kauppahinta maksetaan sekä rahoitetaan toimintaa kuten ostoja ja palkkoja, ennen kuin liikevaihtoa alkaa kertyä uuden yrityksen kassaan.

Liiketoimintakauppa ja uusi kulurakenne

Uuden yrityksen yleiskulut yleensä muuttuvat eniten. Osa kuluista laskee, sillä yleiskulujen kuten esimerkiksi toiminnanohjausjärjestelmien kulut tai myyvän yhtiön johdon palkat eivät enää koske ostettavaa liiketoimintaa. Toisaalta samat toiminnot on hankittava uuteen yhtiöön, joiden kustannusvaikutus kannattaa arvioida. Osa kuluista saattaa nousta ja saattaapa kaupan yhteydessä ilmaantua myös merkittäviä uusia kuluja, joita aiemmin ei ole huomioitu tai jotka aiemmin oli hoidettu tehokkaammin emoyhtiön toimesta johtuen koko liiketoiminnan skaalaedusta. Kannattaa myös selvittää, voidaanko alihankkijoiden ja muiden kumppaneiden kanssa jatkaa vanhojen sopimusten pohjalta vai joudutaanko neuvottelupöytään uudelleen. Ostavan yrityksen tulee myös miettiä yrityksen nimi ja tuotemerkit siten, että ne eivät aiheuta hämmennystä ostettavan liiketoiminnan olemassa olevalle asiakaskunnalle.

On hyvä muistaa, että liiketoimintakauppa on muutostilanne, jossa molemmat osapuolet hakevat parempia menestymisen mahdollisuuksia, joten sopimuksia tehtäessä kannattaa miettiä myös vastapuolen intressejä sekä ennakoida tulevaisuuden mahdollisia tapahtumia. Ostajan on luonnollisesti tärkeää tuntea ostamansa liiketoiminta perinpohjaisesti. Usein ostaja tunteekin liiketoimintakaupan kohteen hyvin, muutoin hän ei todennäköisesti olisi liiketoimintaa edes ostamassa. Mikäli liiketoimintaa ei tunneta riittävän hyvin, kannattaa liiketoiminnan todellinen tila selvittää esimerkiksi asiantuntijan avulla.

Janne Mettovaara

Sopimuksen laatiminen

yrityskauppa

Sopimus on oikeustoimi

Sopimus on määrävaltainen oikeustoimi. Tämä tarkoittaa sitä, että sopimuksin voidaan sopia periaatteessa mitä tahansa. Pakottava lainsäädäntö asettaa kuitenkin rajat sille, mitä sopimuksin kannattaa sopia. Tästä syystä jotkut sopimukset ovat jo syntyessään pätemättömiä, joten sopimuksen lainvoimaisuus tulisi aina tarkistaa. Sopimuksen laatiminen kannattaa aina tehdä kirjallisesti ja siinä tulee olla molempien osapuolten hyväksyntä, esimerkiksi allekirjoitus voi toimia sopimisen hyväksynnän merkkinä.

Sopimuksen osapuolet

Osapuolten määrittäminen on luonnollisesti välttämätöntä. Tämä voi tuntua itsestään selvältä, mutta kannattaa muistaa, että esimerkiksi yritykset ovat monesti juridisesti monimutkaisia rakennelmia. Hyvässä uskossa ja yhteisymmärryksessä laadittu sopimus ei välttämättä koskekaan kaikkia, joita sen on kuviteltu koskevan. Joskus esimerkiksi tytäryhtiö ei olekaan sopimuksen osapuoli ja riitatilanteessa kyseiseen sopimukseen vetoaminen ei onnistu.

Sopimuksen voimassaoloaika

Sopimuksella tulisi aina olla jokin aika, jolla sovitaan sopimuksen kesto. Lisäksi tulisi myös sopia miten sopimuksesta pääsee eroon. Jos aikaa ei ole määritelty, voi syntyä hankalia tilanteita esimerkiksi sopimusosapuolten tilanteen muuttuessa. Sopimuksen voimassaoloajan suhteen kannattaa miettiä, onko tarpeellista sisällyttää sopimuksen purkuun jokin erityinen syy vai voiko sopimuksen purkaa ilman perustetta.

Erimielisyydet

Kaikkia mahdollisia tilanteita ei hyväkään sopimus voi ennakoida. Tästä syystä sopimuksessa on tarpeellista selvittää, mitä mahdollisia toimialan yleissopimuksia käytetään ja missä mahdolliset riidat ratkaistaan. Kansainvälisissä sopimuksissa myös määritellään, minkä maan lakia noudatetaan ja missä paikassa erimielisyydet ratkaistaan. Myös mahdolliset sanktiot sopimuksen rikkomisesta on syytä kirjoittaa sopimukseen.

Hyvän sopimuksen laatiminen

Sopimus on eräänlainen sääntökirja, jossa sovitaan kuinka sopimusosapuolten kesken toimitaan. Hyvän sopimuksen tarkoitus on olla sekä selkeä että ehkäistä mahdollisia erimielisyyksiä. Asianajotoimisto Legistum on sopimuksen laatimisen ammattilainen. Sopimusoikeus on työmme ja meiltä löytyy todennäköisesti jo valmiita sopimusvaihtoehtoja tilanteeseesi. Sopimuksien laatimisen lisäksi käännämme sopimuksia muille kielille, kommentoimme sopimusluonnoksia ja tulkitsemme jo tehtyjä sopimuksia. Ota yhteyttä meihin näiden sivujen kautta tai lähetä sopimuksesi meille arvioitavaksi, saat meiltä tarjouksen muutaman päivän sisällä. Ota yhteyttä meihin, tilanteen alkukartoitus on maksutonta.

Janne Mettovaara

Asianajotoimisto Legistum Oy

toimitusjohtaja

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Osakeannin järjestäminen

Osakeyhtiön toiminta voi olla rahoitettu joko yritykseen tehdyillä sijoituksilla tai yhtiön toiminnasta saadulla tulolla. Yhtiön toiminnasta saatu tulo voidaan käyttää toiminnan rahoittamiseen silloin, kun sitä ei ole kokonaan jaettu osakkeenomistajille. Osakeyhtiön pääoma jakaantuu vieraaseen ja omaan pääomaan.

Yritykseen tehdyt sijoitukset muodostavat vieraan pääoman ja yhtiön muu varallisuus on sen omaa pääomaa. Omaa pääomaa on muun muassa yrityksen osakepääoma, jonka muodostaa yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu arvo.

Osakepääoman on osakeyhtiölain mukaan oltava vähintään 2 500 euroa. Edelleen yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Vapaata omaa pääomaa on yrityksen tuotto. Osakeyhtiön vapaa oma pääoma, toisin kuin sidottu oma pääoma, saadaan jakaa yhtiön osakkeenomistajille, mikäli yhtiössä näin päätetään.

Osakeyhtiössä tärkein omistuksen yksikkö ovat osakkeet. Osakkeenomistajat omistavat osakkeiden muodossa ”osia yhtiöstä”. Siten se, montako osaketta osakkeenomistaja omistaa, määrittää usein myös sen, paljonko hänellä on yhtiössä päätösvaltaa.

Osakeyhtiö voi antaa merkittäväksi uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Tätä kutsutaan osakeanniksi. Osakkeet voidaan antaa merkittäväksi joko maksutta tai maksua vastaan, jolloin osakeyhtiö saa osakeannista samalla varoja.

Pääsääntöisesti niillä, joilla ennestään on osakeyhtiön osakkeita, on etuoikeus yhtiön osakeannissa merkittäväksi annettaviin osakkeisiin. Tämä tarkoittaa sitä, että heillä on halutessaan oikeus merkitä osakkeita samassa suhteessa, kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Näin menetellen, vaikka osakeannissa annettaisiin uusia osakkeita, osakkeenomistajat eivät menetä suhteellista asemaansa yhtiön omistuksessa, mikäli he merkitsevät osakkeita nimiinsä samassa suhteessa, kuin missä he omistivat osakkeita ennestään.

Jos osakkeenomistajat päättävät olla merkitsemättä kaikkia osakkeita, joiden merkintään heillä olisi oikeus, voidaan osakkeita merkitä muussa, kuin olemassa olevan omistuksen suhteessa. Tällöin päätetään, kuka osakkeita saa merkitä ja myös muut kuin osakkeita yhtiössä ennestään omistavat henkilöt voivat saada merkitä osakkeita.

Osakeannin järjestäminen voidaan eräissä tapauksissa järjestää myös siten, että osakkeita ennestään omistavilla ei ole etuoikeutta merkitä osakkeita. Tällaista osakeantia kutsutaan suunnatuksi osakeanniksi. Koska osakeannilla ei pääsääntöisesti ole tarkoitus aiheuttaa muutoksia omistussuhteisiin yhtiössä, on suunnatun osakeannin järjestäminen sallittu vain, mikäli siihen on yhtiössä painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa päätetään, kenelle oikeus merkitä osakkeita annetaan. Yhtiössä voidaan näin päättää antaa merkintäoikeus esimerkiksi yhtiön työntekijöille.

Toisaalta osakeanti voi olla joko maksullinen tai maksuton. Maksullisessa osakeannissa nimensä mukaisesti, osakkeita merkitsevät maksavat merkinnästä määrätyn hinnan. Merkinnästä maksettavan hinnan tulisi olla käypä hinta.

Maksuton osakeanti tarkoittaa käytännössä sitä, että yhtiön vapaasta omasta pääomasta siirretään varoja yhtiön osakepääomaan. Tällöin annetaan samalla uusia osakkeita, jotka ”jaetaan” osakkeenomistajien kesken samassa suhteessa, kuin heillä on osakkeita ennestään. Osakkeiden ja osakepääoman määrä kasvaa, mutta osakkeenomistajien asema yhtiössä säilyy entisellään, kun kukin osakkeenomistaja saa osakkeita omistuksensa suhteessa. Maksutonkin osakeanti voidaan järjestää suunnattuna, mutta vain poikkeuksellisesti, mikäli siihen on yhtiössä ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Lisäksi yhtiö voi antaa erityisiä oikeuksia tai optioita. Nämä oikeudet oikeuttavat oikeudenhaltijan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Myös optio- ja erityiset oikeudet annetaan maksua vastaan ja yhtiö saa niistä siten varallisuutta. Oikeus voidaan antaa joko sellaisena, että sen haltija saa halutessaan merkitä osakkeita, mutta hänellä ei ole siihen velvollisuutta, tai sellaisena, että sen haltijalla on velvollisuus merkitä osakkeita.

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Toimitusjohtajan vastuu osakeyhtiössä

yrityskauppa

Toimitusjohtajan vastuu osakeyhtiössä on erityisen korostunut, sillä toimitusjohtaja on toimielin, joka vastaa lähtökohtaisesti yrityksen operatiivisesta johtamisesta. Nykyään ei enää edellytetä, että osakeyhtiön toimitusjohtaja kirjallisesti suostuu toimitusjohtajan tehtäviin. Toimitusjohtajaksi ei tästä huolimatta voida valita ketään vastoin tämän tahtoa. Tämä johtuu muun muassa siitä, että toimitusjohtajaan kohdistuu erilaisia velvoitteita. Osaltaan velvoitteet juontavat yhtiöoikeudellisista periaatteista. Muun muassa osakeyhtiössä pätee periaate, että osakkeenomistajat ovat lähtökohtaisesti yhdenvertaisia. Tästä syystä toimitusjohtaja ei saa toiminnallaan ”suosia” osaa osakkeenomistajista muiden omistajien kustannuksella esimerkiksi tekemällä sellaisia päätöksiä, jotka hyödyttävät vain joitain osakkeenomistajia.

Lisäksi toimitusjohtajaa sitoo velvollisuus toimia huolellisesti ja pyrkiä aina toimillaan edistämään yhtiön etua. Mikäli toimitusjohtaja laiminlyö velvollisuutensa, on esimerkiksi huolimaton tai tekee toimia, joista aiheutuu yhtiölle haittaa, voi toimitusjohtaja joutua vahingonkorvausvastuuseen. Kuitenkaan toimitusjohtaja ei joudu vastuuseen sellaisesta toimestaan, jonka hän on asiaa huolellisesti harkittuaan arvioinut olevan yhtiön edun mukainen ja arvio onkin yllättäen osoittautunut virheelliseksi. On huomattava, että erityisesti toimet, joita ei voida lukea yhtiön tavanomaiseksi liiketoiminnaksi, esimerkiksi erilaiset järjestelyt, joilla pyritään saamaan etua jollekulle yhtiön niin kutsuttuun lähipiiriin kuuluvalle laukaisevat toimitusjohtajan vastuun herkästi.

Toimitusjohtaja voi joutua vastuuseen myös, mikäli hän toimii osakeyhtiölain tai muiden lakien tai osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen vastaisesti ja tällaisesta toiminnasta aiheutuu yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle vahinkoa. Toimitusjohtaja on yhtiössä toimiessaan velvollinen noudattamaan myös muita lakeja, kuin osakeyhtiölakia. Esimerkiksi sikäli, kun toimitusjohtaja osallistuu yhtiön kirjanpitolaissa asetetun kirjanpitovelvollisuuden täyttämiseen, hänen on noudatettava kyseistä lakia ja jollei, voi häntä kohdata vahingonkorvausvastuu. ”Muulle henkilölle” aiheutettuna vahinkona voi tulla kyseeseen esimerkiksi osakeyhtiön sopimuskumppanille aiheutettu vahinko. Vastuu kohtaa toimitusjohtajaa, mikäli hän on aiheuttanut vahingon tahallaan tai huolimattomuuttaan. Tällöin toimitusjohtaja voi välttyä vastuusta vain osoittamalla, että hän on toiminut huolellisesti.

Usein toimitusjohtajan asema osakeyhtiössä perustuu toimitusjohtajan ja yhtiön väliseen sopimukseen. Myös tällaisesta sopimuksesta voi johtua erillisiä, osakeyhtiölaista tai sen periaatteista riippumattomia velvollisuuksia ja vastuita.

Koska toimitusjohtaja pääasiallisesti vastaa toiminnastaan yhtiön hallitukselle, päättää lopulta hallitus tai joissain tapauksissa yhtiökokous, joutuuko toimitusjohtaja maksamaan yhtiölle vahingonkorvausta tekemistään virheistä. Jos yhtiökokous päättää asiasta, on huolehdittava siitä, että yhtiökokoukselle annetaan riittävät ja oikeat tiedot siitä, millä perustella toimitusjohtajan saattaminen vastuuseen saattaisi olla aiheellista. Kuitenkin, vaikka hallitus tai yhtiökokous vapauttaisi toimitusjohtajan vastuusta, voi vastuu vielä tulla kyseeseen, mikäli joku osakkeenomistajista nostaa häntä vastaan vahingonkorvauskanteen.

Toimitusjohtajan on syytä huomata, että mikäli hänen toimintansa ei miellytä yhtiön muuta johtoa, voi hallitus koska tahansa myös erottaa tämän tehtävästään erityistä syytä antamatta. Toimitusjohtajan vastuuta on joskus saatettu rajoittaa osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä. Kaiken vastuun poistaminen ei yhtiöjärjestykseen otetulla määräyksellä kuitenkaan koskaan ole mahdollista.

Lisäksi, osakeyhtiölaissa on erikseen säädetty rikosoikeudellisesta vastuusta tapauksissa, joissa osakeyhtiössä tietyistä tehtävistä vastuussa oleva tahallaan tai törkeästä huolimattomuudestaan rikkoo velvollisuuksiaan ja näin syyllistyy osakeyhtiörikokseen tai osakeyhtiörikkomukseen. Myös toimitusjohtaja saattaa tulla kyseeseen tällaisena vastuullisena henkilönä. Osakeyhtiörikoksesta voi seurata jopa vankeusrangaistus.

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Tutustu myös: www.johtajasopimus.fi