Etusivu » Yrityskauppa

Kategoria: Yrityskauppa

Yrityskaupat pk-yrityksissä

yrityskauppa

Yrityskaupat tarjoavat pk-yrittäjälle, omistajalle tai yritysjohtajalle tehokkaan ja nopean tavan hankkia uutta osaamista. Yrityskauppa onkin niin sanottu tuottavuusloikka, jossa yrityskaupan avulla ostaja saa haltuunsa välittömästi uusia asiakkuuksia, liiketoimintaa tai mitä uutta ostaja ikinä yritykseensä tavoitteleekaan. Pk-yritysten yrityskaupoissa tyypillistä on se, että itse prosessi on nopea ja kauppa suoritetaan kustannustehokkaasti. Käytännössä monesti pienten yritysten kaupoissa ostokohde tunnetaan niin hyvin, että ns due diligence selvitystä ei nähdä tarpeelliseksi tai se tehdään suppeasti kauppakirjan yhteydessä. Tämä on täysin perusteltua kaupan kohteen ollessa pieni. Vaikka due diligence selvitys onkin toki hyödyllinen, usein siis jo kaupan koko rajoittaa due diligencen tekemistä, sillä pienessä kaupassa selvityksen kulu voi olla kohtuuttoman suuri kauppahintaan nähden. Yleensä Pk-yrityksen kaupan osapuolet toimivat jo samalla toimialalla ja yrityskauppatilanteeseen päädytään tilanteessa, jossa vastapuoli tunnetaan jo kohtalaisen hyvin. Ostaja tulee harvoin täysin alan ulkopuolelta.

Yrityskaupat ovat uniikkeja

Koska jokainen yritys on erilainen, on myös jokainen yrityskauppa ainutlaatuinen. Kahta täysin samanlaista yritystä ei ole olemassakaan eikä siis myöskään kahta samanlaista yrityskauppaa ole olemassa. Vaikka kokemusta yrityskaupoista voisikin olla runsaasti, on yksittäinen yrityskauppatilanne aina uniikki ja näin ollen uusi tilanne sekä ostavalle että myyvälle osapuolelle. Tästä syystä yrityskaupan aiheuttamia vaikutuksia on hyvä pohtia sekä millaisia tilanteita siitä voi seurata tulevaisuudessa.

Vaikka jokainen yrityskauppa on erilainen, on yrityskaupoilla myös aina yhtäläisyyksiäkin. Vaikka yrityskauppojen taustalla vaikuttavat syyt voivat olla hyvinkin moninaisia, on niissä kaikissa yhteistä se, että yrityskaupalla ollaan hakemassa jonkinlaista muutosta nykytilaan. Yhtälailla yhteistä yrityskaupoissa on se, että yrityskaupan odotetaan parantavan yrityksen tilannetta kaupan jälkeen jollain tavalla verrattuna aiempaan.

Yrityskaupat vaativat usein lakimiehen käyttöä, sillä kauppakirjassa on hyvä huomioida kattavasti kaikki osapuolten intressit. Tästä syystä yrityskauppatilanteessa pärjätään harvoin ilman lakimiestä, sillä harvalla omistajalla tai yritysjohtajalla on riittävää kokemusta yrityskaupan läpivientiin aivan yksin. Liiketaloudelliset perusteet yrityskaupalle on yleensä yrittäjän pystyttävä hahmottamaan itse, mutta lakimies on hyvä apulainen kaupassa. Lakimiehen tehtävänä on yleensä minimoida riskit, joita eittämättä liittyy jokaiseen yrityskauppaan. Mahdollisten riskien sekä oikeuksien huomioimisessa kauppakirjassa ja ylipäätään kaupan yhteydessä lakimiehestä on merkittävää apua, kuin myös itse kaupan käytännön toteutuksessa.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

Liiketoimintakauppa

asianajotoimisto

Liiketoimintakauppa on tilanne, jossa ostaja haluaa riskien minimoimiseksi ja taloudellisin perustein ostaa mieluummin liiketoiminnan kuin koko yrityksen osakekannan. Silloin ostaja vastaa vain yrityksen tulevaisuudesta ja hänen riskinsä on rajoitettu ja tiedossa, vanhojen sopimusten ja vastuiden jäädessä myyvään yritykseen. Liiketoimintakaupassa myyjäyrityksen taloudelliset ja juridiset vastuut eivät siis siirry ostavalle yritykselle, joka on liiketoimintakaupassa ostajan kannalta yleensä hyvä asia. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostaja pystyy poistoina hyödyntämään ostetun yrityksen liikearvon kymmenen vuoden kuluessa.

Liiketoimintakaupassa ostaja yleensä perustaa yrityksen, joka ostaa myyjäyrityksen liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa toiminta siis irrotetaan vanhasta yhtiöstä ja siirretään sellaisenaan uuteen yhtiöön. Kauppaan voivat kuulua esimerkiksi koneet, tilat, henkilöstö, yrityksen nimi ja yrityksen tuotemerkit. Liiketoimintakauppaan voi tosin kuulua myös pelkästään jokin näistä, muun jäädessä myyvään yhtiöön. Muista ostavan yrityksen tarvitsemista asioista voidaan sopia myös muilla sopimusjärjestelyillä, niin että liiketoimintakauppa muodostuu järkeväksi kokonaisuudeksi. Myös kilpailukiellosta on hyvä sopia, jotta myyvä yhtiö ei aloita uutta kilpailevaa liiketoimintaa liiketoimintakaupan jälkeen. Kilpailukiellosta voi sopia sekä tuote- että markkinakohtaisestikin. Mikäli ostavassa yrityksessä on useita osakkaita, osakassopimuksen laatiminen on suositeltavaa.

Liiketoimintakauppaa edeltää arvonmääritys

Aloittavan yrityksen kannattaa arvioida uuden yrityksen tuloslaskelma uudella kustannus- ja liikevaihtorakenteella, sillä se eroaa usein merkittävästi vanhasta. Yritysten käytännöt allokoida yleiskuluja eri liiketoimintayksiköille vaihtelevat merkittävästikin. Ostajan on tuloslaskelman ja taseen perusteella hyvä muodostaa mahdollisimman realistinen kuva yrityksen arvosta ja argumentoida näkemyksensä myös myyjälle. Näin alkavat neuvottelut, joiden lopputuloksena liiketoimintakauppa tapahtuu. Ennen liiketoimintakauppaa on luonnollisesti tunnettava aloittavan yrityksen rahoitustarve, jolla kauppahinta maksetaan sekä rahoitetaan toimintaa kuten ostoja ja palkkoja, ennen kuin liikevaihtoa alkaa kertyä uuden yrityksen kassaan.

Liiketoimintakauppa ja uusi kulurakenne

Uuden yrityksen yleiskulut yleensä muuttuvat eniten. Osa kuluista laskee, sillä yleiskulujen kuten esimerkiksi toiminnanohjausjärjestelmien kulut tai myyvän yhtiön johdon palkat eivät enää koske ostettavaa liiketoimintaa. Toisaalta samat toiminnot on hankittava uuteen yhtiöön, joiden kustannusvaikutus kannattaa arvioida. Osa kuluista saattaa nousta ja saattaapa kaupan yhteydessä ilmaantua myös merkittäviä uusia kuluja, joita aiemmin ei ole huomioitu tai jotka aiemmin oli hoidettu tehokkaammin emoyhtiön toimesta johtuen koko liiketoiminnan skaalaedusta. Kannattaa myös selvittää, voidaanko alihankkijoiden ja muiden kumppaneiden kanssa jatkaa vanhojen sopimusten pohjalta vai joudutaanko neuvottelupöytään uudelleen. Ostavan yrityksen tulee myös miettiä yrityksen nimi ja tuotemerkit siten, että ne eivät aiheuta hämmennystä ostettavan liiketoiminnan olemassa olevalle asiakaskunnalle.

On hyvä muistaa, että liiketoimintakauppa on muutostilanne, jossa molemmat osapuolet hakevat parempia menestymisen mahdollisuuksia, joten sopimuksia tehtäessä kannattaa miettiä myös vastapuolen intressejä sekä ennakoida tulevaisuuden mahdollisia tapahtumia. Ostajan on luonnollisesti tärkeää tuntea ostamansa liiketoiminta perinpohjaisesti. Usein ostaja tunteekin liiketoimintakaupan kohteen hyvin, muutoin hän ei todennäköisesti olisi liiketoimintaa edes ostamassa. Mikäli liiketoimintaa ei tunneta riittävän hyvin, kannattaa liiketoiminnan todellinen tila selvittää esimerkiksi asiantuntijan avulla.

Janne Mettovaara

Yrityskauppa on prosessi

yrityskauppa

Yrityskauppa on investointi, jolta odotetaan tuottoa pitkällä aikavälillä. Yrityskauppaprosessi lähtee yleensä liikkeelle strategian mukaisesta tavoitteesta. Usein yritys etsii yrityskaupalla synergioita, sillä suurempi liiketoimintayksikkö pystyy vastaamaan markkinoiden haasteisiin yleensä tehokkaammin kuin pienempi yksikkö. Joskus liiketoimintaa tukeva teknologia voi olla kiinnostava ostajalle, vaikka merkittävää liikevaihtoa ei olisi vielä syntynytkään. Ostaja voi myös hankkia uusia asiakkuuksia ostokohteen kautta ja toisinaan näkyvyys ja brändi voivat näytellä merkittävää roolia.

Kun yritysoston tavoite on määritelty, prosessin toisessa vaiheessa identifioidaan sopivia yritysoston kohteena olevia yrityksiä. Sopivan yrityksen valinnassa vaikuttavia asioita voivat olla yrityksen koko, yrityksen tarjoamat tuotteet, maantieteellinen sijainti, teknologian taso, maine tai jopa yrityskulttuuri. Ostajayritykselle kiinnostavien ominaisuuksien perusteella yritysten määrä rajataan niin, että määrä saadaan rajattua muutamaan vaihtoehtoon. Tässä vaiheessa tehtävät alustavat tiedustelut on syytä suojata salassapitosopimuksilla, joka onkin yleensä molempien osapuolten intresseissä.

Yrityskauppa ja arvonmääritys

Sopivan kohteen löytyessä tehdään arvonmääritys kaupan kohteena olevalle yritykselle. Arvonmääritys alkaa yleensä due diligence –tarkastuksella, jonka päätarkoitus on antaa ostajalle selkeä kuva kohdeyrityksestä ja sen arvosta sekä mahdollisista riskeistä. Due Diligence on toisin sanoen selvitys, jonka avulla määritellään mitä itse asiassa ollaan ostamassa. Yrityksen arvo, sekä aineellinen että aineeton, on pystyttävä määrittään rahallisesti, jotta tarjousprosessi eli neuvottelut ostohinnasta voidaan aloittaa. Mikäli neuvotteluissa hankintahinnasta päästään yksimielisyyteen, on turvallisinta tehdä esisopimus, jossa sovitaan varsinaisen kaupan teosta tiettynä ajankohtana.

Yrityskauppa ja kauppakirja

Teknisesti kauppa voidaan toteuttaa lukuisilla eri tavoilla, jotka sovitaan yleensä kauppakirjassa. Osakekaupassa kaupan kohteena ovat osakkeet ja sopijapuolina osakkeiden omistaja sekä ostaja. Liiketoimintakaupassa taas kauppa tapahtuu yritysten välillä, jolloin yhtiö myy koko liiketoimintansa tai osan siitä kaupan kohteena olevaan yritykseen. Näiden lisäksi yritysosto voi tapahtua sulautumisella, jossa sulautuminen johtaa sulautuvan yhtiön lakkaamiseen. Rahan käyttämisen sijasta on myös mahdollista suorittaa kaupan sijasta osakkeiden vaihto, jossa kauppahinta maksetaan osakkeina.

Yrityskauppa ja kauppaprosessi ei pääty suinkaan yrityksen ostoon. Tämän jälkeen alkaa paljon aikaa vievä integraatioprosessi, jossa ostetun yrityksen ja ostajan liiketoimet integroidaan yhdeksi kokonaisuudeksi hyötyjen realisoimiseksi. Yrityskaupan edut realisoituvatkin täysimääräisesti usein vasta useiden vuosien kuluttua itse transaktion tapahtumisesta. Yleensä ostettavan liiketoiminnan kehitykseen ja henkilöstön sitouttamiseen pitää myös investoida, jotta pitkäaikainen tuotto yrityskaupasta olisi mahdollisimman suuri, eivätkä hankitut resurssit menisi hukkaan.

Yrityskauppa ja kauppaprosessi on syytä viedä alusta loppuun ammattimaisesti, jotta ikäviltä yllätyksiltä vältytään. Aivan liian usein yrityskauppa epäonnistuu siitä syystä, että yrityskauppaprosessia ei ole viety läpi riittävällä huolellisuudella.

Janne Mettovaara

Kirjoittaja toimii liikejuridiikkaan painottuneen Asianajotoimisto Legistum Oy:n toimitusjohtajana.

Tutustu myös: liiketoimintakauppa

Liiketoimintakauppa ja virheellinen tieto

Liiketoimintakauppa on toimenpide, jolla yrityksen liikeomaisuus myydään. Liiketoimintakaupassa myydään yrityksen koko omaisuus, fyysisistä esineistä, kuten koneista, aineettomaan omaisuuteen, kuten yrityksen liikearvo ja tavaramerkit. Liiketoimintakaupassa myös työntekijät tavallisesti siirtyvät yrityksen omaisuuden ”mukana” eli yrityksen ostajan palvelukseen. Se, mikä yrityksen kauppahinnaksi muodostuu, riippuu pitkälti siitä, millaisen kuvan ostaja saa yrityksestä, sen taloudellisesta tilanteesta ja sen mahdollisuuksista tulevaisuudessa.

Yrityskauppoja koskevat riitatilanteet liittyvät usein siihen, että yrityksen myyjä on antanut virheellisen tiedon yrityksen tilasta. Myyjä on saattanut, houkutellakseen ostajan ostamaan yrityksen tai suostumaan korkeampaan kauppahintaan, kuin mitä tämä on alun perin tarjonnut, antaa todellisuutta paremman kuvan yrityksen tilanteesta. Myyjän on aina pidättäydyttävä totuudessa, sillä jos ostajalle myöhemmin ilmenee, että myyjän kertomat asiat eivät pidä paikkaansa, voi ostaja yrityskaupan jälkeen vedota tietojen virheellisyyteen ja vaatia myyjältä jopa vahingonkorvausta.

Liiketoimintakauppaan sovelletaan kauppalakia. Vaikka ostajalla on velvollisuus ”tarkastaa kaupan kohde”, kuten kauppalaista ilmenee, joutuu myyjä yrityskaupassa helposti vastuuseen siitä, että yritys ei vastaa sitä kuvaa, jonka ostaja on yrityksestä saanut, mikäli myyjä on antanut ostajalle harhaanjohtavia tietoja yrityksen tilasta.

Tavarassa, jollaiseksi yrityskin tässä yhteydessä lukeutuu, on kauppalain mukaan virhe, jos se ”ei vastaa niitä tietoja, jotka myyjä on antanut tavaran ominaisuuksista tai käytöstä tavaraa markkinoitaessa tai muuten ennen kaupantekoa ja joiden voidaan olettaa vaikuttaneen kauppaan.” Tavara, tässä tapauksessa yritys, on virheellinen, vaikka myyjä ei olisi tiennyt, että hänen antamansa tiedot eivät vastaa todellisuutta.

Silloin, kun kaupan kohde ei ole sellainen, kun ostaja on myyjän antamien tietojen perusteella kuvitellut, on ostajalla kauppalain nojalla erilaisia vaihtoehtoja reagoida. Ostaja voi vaatia virheen korjaamista, uutta toimitusta tai hinnanalennusta tai purkaa kaupan sekä lisäksi vaatia vahingonkorvausta. Yrityskaupan osalta näistä tulevat kyseeseen lähinnä hinnanalennus tai kaupan purku sekä lisäksi vahingonkorvaus. Vahingonkorvausta voidaan tavallisesti vaatia vain niin kutsutusta välittömästä vahingosta.

Jos myyjä ja ostaja eivät pääse yksimielisyyteen siitä, miten myyjän tulisi hyvittää ostajalle se, että hän on antanut yrityksestä virheellistä tietoa tai he ovat eri mieltä siitä, onko myyjä ylipäätään antanut virheellistä tietoa, on heidän ratkaistava erimielisyytensä tuomioistuimessa tai mikäli he näin sopivat, välimiesmenettelyssä.