Etusivu » sopimus

Kategoria: sopimus

Koronavirus (COVID-19) sopimussuhteissa

Kansallisella tasolla sopimussuhteiden muodostamista ohjaava periaate on lähtökohtainen sopimusvapaus.

Lähtökohtaista sopimusvapautta rajoittavat esimerkiksi sopimussuhteisiin mahdollisesti sovellettava laki ja yleisten sopimusehdot. Näiden soveltamisala riippuu olennaisesti kyseessä olevan sopimuksen osapuolista ja sopimuksen tyypistä. Siinä missä työsuhteen osapuolia velvoittavat alan työehtosopimukset ja pakottava lainsäädäntö, myönnetään kuluttajaosapuolelle suojaa kuluttajansuojalain nojalla. Vastaavasti myyjäosapuolena toimiva yritys pyrkii usein esittämään omat ehtonsa toimitussopimuksella ja niihin mahdollisesti liitetyillä yleisillä sopimusehdoilla.

Tällä hetkellä leviävä koronavirus on saattanut sopimussuhteissa olevat sopimusosapuolet tarkastelemaan eri sopimussuhteita koskevia oikeuksia ja velvollisuuksiaan. Täyttyväthän päivämme käytännössä pitkälti juuri sopimussuhteista toiseen siirtymisestä esimerkiksi harrastuksissa ja toimipaikoissa liikkuessamme. Käytännössä jo bussilipun ostaminen saattaa sopimussuhteeseen.

Koska oikeustoimikelpoisella henkilöllä on lähtökohtainen oikeus sopia sopimusvapautensa nojalla erilaisia sopimussuhteita, on tälle sopimiselle lainsäädännön ja yleissitovien sopimusehtojen lisäksi muodostettu pysyvyyttä myös periaatetasolla: sopimusten sitovuudella. Lähtökohtaisesti sopimussuhteissa lähdetäänkin ajatuksesta, jonka mukaan pätevästi solmittu sopimus sitoo ilman, että sopimussuhteen osapuolen olosuhteessa tapahtunut muutos vaikuttaa sellaisenaan sopimussuhteen pysyvyyteen.  Muuttunut olosuhde huomioidaan vasta kun sen kohdannut siihen vetoaa.  Sopimuksen sitovuuden nojalla osapuoli voi vaatia suorituksen täytäntöönpanoa halutessaan myös tuomioistuimessa.

Ylivoimainen este eli force majeure

Tähän mennessä COVID-19 on ulottanut tuntuvan vaikutuksensa jokapäiväiseen elämään ja siten myös niihin arkisiinkin sopimussuhteisiin, joilla näitä päivittäisiä ratkaisuja hallinnoidaan. Käytännössähän sopimus on oikeudellinen tae sille, että sopimuksella solmittu  asia toteutuu osapuolten sopimien ehtojen nojalla. COVID-19 vaikuttaa tällä hetkellä myös sopimussuhteisiin siten, ettei sopimusten noudattaminen ole ollut kaikissa tilanteissa mahdollista odottamattomista ja osapuolista riippumattomista, ulkopuolisista syistä. Juridisesti tällaista estymistä on mahdollista kutsua tilannekohtaisten edellytysten täyttyessä force majeureksi eli ylivoimaiseksi esteeksi.

Tällä hetkellä olemme niin kansallisesti kuin maailmanlaajuisesti tilanteessa, jossa COVID-19 on saattanut myös viranomaistahot asettamaan tiettyjä kieltoja ja rajoitteita, jotka vaikuttavat ja tulevat vaikuttamaan myös sopimussuhteisiin. Tällöin myös sopimuksen osapuoli voi kohdata tilanteen, jossa hän ei kykene toteuttamaan sopimuksella sovittua suoritusta tai vastaavasti hänelle ei tällaista suoriteta. Tällöin sopimuksesta poikkeavan osapuolen tulee ensinnäkin osoittaa, mistä sopimuksesta poikkeaminen on johtunut. Mikäli osapuoli katsoo, että kyseessä on ylivoimainen este, tulee ylivoimaiseen esteeseen vetoavan ilmoittaa sopimuskumppanilleen esteestä mahdollisimman nopeasti. Vasta tämän jälkeen voidaan tulkita

  • onko COVID-19 aiheuttanut juuri kyseessä olevassa sopimussuhteessa ylivoimaisen esteen ja
  • onko ylivoimaisesta esteestä (force majeure) jo kyseessä olevassa sopimuksessa sovittu.

Mikäli sopimukseen on kirjattuna ehto ylivoimaisen esteen (force majeure) varalta, tulee sopimusosapuolten lähtökohtaisesti noudattaa tätä.

On selvää, että vallitseva tilanne aiheuttaa tulkinnanvaraa eri sopimussuhteissa. Myös ylivoimaisen esteen käsite arvioidaan aina tapauskohtaisesti. Ylivoimaisen esteen mahdollisuuskaan ei kuitenkaan tarkoita sitä, että jo sovituista oikeuksista tulisi luopua. Muuttuvissa olosuhteissa tarkoituksellista on sen sijaan löytää ne ratkaisut, joilla sopimuksen velvoitteet voidaan toteuttaa soveltuvimmilla keinoilla.

Tiia Tuovinen, lakimies

Innovaatioseteli ja sen käyttö lakipalveluihin

yrityskauppa

Koska harvalla Pk-yrityksellä on mahdollisuutta omaa lakimiestä, innovaatiosetelin käyttö lakipalveluiden aiheuttamien kustannusten kattamiseksi on hyvä vaihtoehto. Innovaatioseteli on Tekesin aloittama uusi rahoitusmuoto, jolla Pk-yritys voi maksaa innovaatiotoimintaan liittyvistä asiantuntijapalveluista. Innovaatiosetelijärjestelmän byrokratia on pyritty pitämään matalana ja hakeminen on tehty mahdollisimman helpoksi. Innovaatiosetelillä voi maksaa asiantuntijapalveluista, jotka edesauttavat innovaatiotoiminnassa eli uusien tuotteiden ja palveluiden kehittämisessä. Näitä palveluita ovat usein myös lakipalvelut. Innovaatiosetelin prosessi etenee niin, että aluksi tehdään työsuunnitelma, jonka jälkeen Pk-yritys tekee innovaatiosetelihakemuksen Tekesin asiointipalvelussa. Tekesin hyväksyttyä työsuunnitelman ja hakemuksen, setelillä voidaan hankkia palvelua kahdelta hyväksytyltä palveluntarjoajalta. Innovaatioseteli on voimassa 6 kuukautta. Lopuksi Pk-yritys ja asianajotoimisto raportoivat Tekesille ja Tekes maksaa raportin hyväksymisen jälkeen laskun suoraan asianajotoimistolle. Alla muutamia esimerkkejä, mihin innovaatiosetelin käyttö voi kohdistua.

Käyttöehtojen laatiminen innovaatiosetelillä

Innovaatiosetelillä voidaan tuoda strategista apua markkinointiin. Jokainen sähköinen kauppapaikka tai uusi tuote vaatii omat käyttöehdot. Mikäli olet avaamassa uutta palvelua, voit laatia sähköisen kauppapaikan käyttöehdot innovaatiosetelin avulla. Uuden palvelun tai uuden tuotteen käyttöehdot laaditaan yleensä suomeksi tai englanniksi, mutta muutkin kielet ovat toki mahdollisia. Lakipalvelua voidaan tuottaa myös tuotteen tai palvelun kokeilun rinnalla jolloin käyttöehtoja voidaan muokata mikäli palveluun tehdään asiakaspalautteen perusteella muutoksia.

Juridinen selvitys uuden tuotteen aiheuttamista riskeistä

Innovaatioseteliä voidaan käyttää kokeilemaan, selvittämään ja valmistelemaan tuote- tai palveluideaa. Yrityksellä voi olla uuteen tuotteeseen tai palveluun liittyvä mahdollinen ongelma tai riski, jonka selvittämiseen tarvitaan apua. Mikäli tuote tai palvelu liittyy esimerkiksi vahvasti säänneltyyn toimialaan tai palvelun yhteydessä kerätään esimerkiksi henkilötietoja, voidaan asiasta tehdä selvitys, joka ehkäisee riskejä palvelun lanseerauksen yhteydessä. Tuotteen soveltuvuus markkinaan juridiikan näkökulmasta voidaan siis selvittää innovaatiosetelin avulla.

Tavaramerkin rekisteröiminen innovaatiosetelillä

Yritys voi innovaatiosetelillä hakea kilpailukykyä tekijänoikeuksista, tavaramerkeistä, patenteista tai muista liikesalaisuuksista. Näillä saa apua esimerkiksi brändin rakentamiseen ja muotoilun suojaamiseen. Näin ollen tavaramerkki tai mallisuoja voidaan rekisteröidä innovaatiosetelin avulla, jolloin voit suojata yrityksesi tuotteen tai nimen ja logon. Tavaramerkkiä voidaan hakea Suomessa, EU:ssa ja usein sitä haetaan myös USA:han, Japaniin, Australiaan ja muihin kiinnostaviin markkina-alueisiin.

Janne Mettovaara, toimitusjohtaja

Asianajotoimisto Legistum Oy

 

Sopimuksen laatiminen

yrityskauppa

Sopimus on oikeustoimi

Sopimus on määrävaltainen oikeustoimi. Tämä tarkoittaa sitä, että sopimuksin voidaan sopia periaatteessa mitä tahansa. Pakottava lainsäädäntö asettaa kuitenkin rajat sille, mitä sopimuksin kannattaa sopia. Tästä syystä jotkut sopimukset ovat jo syntyessään pätemättömiä, joten sopimuksen lainvoimaisuus tulisi aina tarkistaa. Sopimuksen laatiminen kannattaa aina tehdä kirjallisesti ja siinä tulee olla molempien osapuolten hyväksyntä, esimerkiksi allekirjoitus voi toimia sopimisen hyväksynnän merkkinä.

Sopimuksen osapuolet

Osapuolten määrittäminen on luonnollisesti välttämätöntä. Tämä voi tuntua itsestään selvältä, mutta kannattaa muistaa, että esimerkiksi yritykset ovat monesti juridisesti monimutkaisia rakennelmia. Hyvässä uskossa ja yhteisymmärryksessä laadittu sopimus ei välttämättä koskekaan kaikkia, joita sen on kuviteltu koskevan. Joskus esimerkiksi tytäryhtiö ei olekaan sopimuksen osapuoli ja riitatilanteessa kyseiseen sopimukseen vetoaminen ei onnistu.

Sopimuksen voimassaoloaika

Sopimuksella tulisi aina olla jokin aika, jolla sovitaan sopimuksen kesto. Lisäksi tulisi myös sopia miten sopimuksesta pääsee eroon. Jos aikaa ei ole määritelty, voi syntyä hankalia tilanteita esimerkiksi sopimusosapuolten tilanteen muuttuessa. Sopimuksen voimassaoloajan suhteen kannattaa miettiä, onko tarpeellista sisällyttää sopimuksen purkuun jokin erityinen syy vai voiko sopimuksen purkaa ilman perustetta.

Erimielisyydet

Kaikkia mahdollisia tilanteita ei hyväkään sopimus voi ennakoida. Tästä syystä sopimuksessa on tarpeellista selvittää, mitä mahdollisia toimialan yleissopimuksia käytetään ja missä mahdolliset riidat ratkaistaan. Kansainvälisissä sopimuksissa myös määritellään, minkä maan lakia noudatetaan ja missä paikassa erimielisyydet ratkaistaan. Myös mahdolliset sanktiot sopimuksen rikkomisesta on syytä kirjoittaa sopimukseen.

Hyvän sopimuksen laatiminen

Sopimus on eräänlainen sääntökirja, jossa sovitaan kuinka sopimusosapuolten kesken toimitaan. Hyvän sopimuksen tarkoitus on olla sekä selkeä että ehkäistä mahdollisia erimielisyyksiä. Asianajotoimisto Legistum on sopimuksen laatimisen ammattilainen. Sopimusoikeus on työmme ja meiltä löytyy todennäköisesti jo valmiita sopimusvaihtoehtoja tilanteeseesi. Sopimuksien laatimisen lisäksi käännämme sopimuksia muille kielille, kommentoimme sopimusluonnoksia ja tulkitsemme jo tehtyjä sopimuksia. Ota yhteyttä meihin näiden sivujen kautta tai lähetä sopimuksesi meille arvioitavaksi, saat meiltä tarjouksen muutaman päivän sisällä. Ota yhteyttä meihin, tilanteen alkukartoitus on maksutonta.

Janne Mettovaara

Asianajotoimisto Legistum Oy

toimitusjohtaja

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Sopimus se on joka kannattaa

Huomattava osa jokapäiväisistä liike-elämään liittyvistä kaupallisista sopimuksista tehdään suullisesti. Pääsääntöisesti suulliset sopimukset toimivat hyvin, kun osapuolten oikeudet ja velvollisuudet ovat tasapainossa. Sopimusasiakirjan laatiminen nähdään helposti vähämerkityksisenä osana laajempaa liiketoimintajärjestelyä, jolloin oikeudet ja velvollisuudet tulevat puutteellisesti kirjatuiksi. Mikäli sopimuksen kohteena oleva oikeussuhde muodostuu sisällöltään osapuolen kannalta epätyydyttäväksi, tyytymätön osapuoli näkee varsin usein ratkaisukeinokseen suullisen sopimuksen sisällön riitauttamisen. Tällöin riitatilanteissa kirjalliset sopimukset toimivat tärkeinä todisteluasiakirjoina.

Kirjallisilla sopimuksilla on kuitenkin myös useita muita taloudellisia ja riskienhallintaan liittyviä ulottuvuuksia. Kirjalliset sopimukset lisäävät liiketoiminnan uskottavuutta, koska ne osoittavat sovitut oikeudet ja velvoitteet sekä asianosaisille että sivullisille. Liiketoiminnan kansainvälistyminen asettaa omalta osaltaan uusia vaatimuksia sopimusten suunnitteluun ja laadintaan.

Kirjalliset sopimukset ovat yrityksille keskeinen osa liiketoiminnan dokumentaatiota. Dokumentaation merkitys korostuu riitatilanteiden lisäksi muun muassa vastuuhenkilöiden ja organisaatioiden vaihtuessa tai muuttuessa. Yritysten on syytä varmistaa informaation säilymisen lisäksi informaation välittyminen vaihdoksista ja muutoksista huolimatta. Kirjallisella dokumentaatiolla on erityinen merkitys sukupolvenvaihdosten, yritysjärjestelyiden ja yrityskauppojen yhteydessä. Dokumentaation puuttuminen saattaa olla jopa kaupan este. Sopimukset tulisi nähdä yritysten välisinä tuottavaa toimintaa luovina apuvälineinä, jotka mahdollistavat kasvun ja kansainvälistymisen.

Yritykset eivät aina huomio sitä, että kirjallisilla sopimuksilla on huomattava vaikutus yrityksen arvoon, jonka määritys tulee ajankohtaiseksi viimeistään yrityskauppojen yhteydessä. Sopimuksien näkökulmasta yrityskauppojen kohteina ovat lähtökohtaisesti vain oikeudet, joita rasittavat tietyt velvoitteet. Mikäli ostettavia oikeuksia ja niitä rasittavia velvoitteita ei ole kattavasti dokumentoitu, dokumentoinnin puute johtaa lukuisiin ongelmiin, joista esimerkkeinä voidaan mainita vaikeus määrittää kaupan kohdetta. Tämä taas aiheuttaa kaupan kohteen arvon laskun ja myynnin vaikeuden, sillä mahdolliset ostajat eivät yleensä halua ostaa dokumentoimattomia oikeuksia eivätkä vastata dokumentoimattomista vastuista.

Täydellistä sopimusta ei kuitenkaan ole eikä sellaista ole mahdollista edes laatia. On kuitenkin mahdollista laatia hyviä sopimuksia, jotka vähentävät riskejä, edistävät kaupankäyntiä ja helpottavat asiointia verottajan ja muiden viranomaisten kanssa. Yrityksen sopimusosaaminen voi siis olla merkittäväkin kilpailuetu.