Etusivu » osakassopimus

Avainsana: osakassopimus

Osakassopimuksen laatiminen

Osakassopimus on asiakirja, jossa sovitaan yhtiön omistajien kesken siitä, miten yhtiön hallinto halutaan järjestää, muun muassa millaisia hallintoelimiä yhtiöön perustetaan ja miten niissä tehdään päätöksiä, ja siitä, mitkä ovat kunkin omistajan tehtävät ja velvollisuudet yhtiössä. Osakassopimus sisältää siten määräykset, ensinnäkin, yhtiön omistajien keskinäisistä suhteista ja toisaalta kunkin osaomistajan ja yhtiön välisestä suhteesta.

Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa siitä, millä ehdoilla osakeyhtiön osakkeita voidaan lunastaa tai luovuttaa muille, kuin yhtiön omistajille, siitä, millainen salassapitovelvollisuus tai kilpailukielto omistajille asetetaan ja siitä, miten yhtiössä jaetaan voittoa.

Osakassopimus on vapaamuotoinen asiakirja, joten omistajat voivat päättää, mistä asioista he siinä määräävät. Lisäksi, osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä, eikä sen sisällöstä muutoinkaan tarvitse antaa tietoa muille, kuin sopijapuolille itselleen.

Aina kun yrityksessä on enemmän kuin yksi omistaja, kannattaa osakassopimus tehdä. Sopimus on järkevintä laatia kirjallisesti, jotta vältytään erimielisyyksiltä siitä, mitä tosiasiassa on sovittu. Osakassopimuksen tekeminen kannattaa, koska sillä voidaan varmistaa, että omistajilla on yhteiset tavoitteet ja näkemykset siitä, mihin yhtiö pyrkii. Osakassopimuksen olemassaolo voi myös tosiasiassa tehostaa yhtiön toimintaa, kun jokaisella osaomistajalla on selkeä käsitys yhteisistä tavoitteista ja omasta roolistaan niiden saavuttamisessa ja yhtiön toiminnassa.

Osakassopimuksella voidaan tehokkaasti ennaltaehkäistä erimielisyyksiä ja riitoja, kun ennalta sovitaan muun muassa kunkin tehtävistä yhtiössä sekä voitonjaosta siten, ettei näiden osalta myöhemmin ilmene väärinymmärryksiä tai toisistaan eroavia käsityksiä. Osakassopimus on siten myös riskienhallinnan väline.

Osakassopimus sitoo omistajia ja sen rikkomisesta voi seurata sopijapuolen vahingonkorvausvelvollisuus muita sopimuksen osapuolia kohtaan. Lisäksi osakassopimuksessa voidaan asettaa sopimussakko sille, joka ei noudata sopimuksen määräyksiä.

Osakassopimus on tarpeen siksi, että pelkästään lainsäädännöstä ei saada vastausta kaikkeen. Osakeyhtiölaissa säädetään asioista vain pääpiirteittäin ja yhtiössä on siksi usein tarpeen laatia tarkemmat, yhtiökohtaiset säännöt. Lisäksi osakassopimus tarkentaa ja täsmentää sellaisillekin osaomistajille, jotka eivät tunne osakeyhtiölain sisältöä, millaisia sääntöjä yhtiön toiminnassa noudatetaan.

Osakassopimuksen laatiminen on tavallisinta ja järkevintä jo ennen kuin yhtiö perustetaan. Estettä ei ole kuitenkaan osakassopimuksen laatimiselle yhtiön perustamisen jälkeen.

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Osakassopimus

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jolla säännellään osakkaiden keskinäisiä suhteita ja osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia yhtiössä. Osakassopimus parhaimmillaan toimii myös tärkeänä elementtinä yhtiön tulevaisuudentavoitteiden suunnittelussa.

Yritystoimintaa aloitettaessa törmätään suureen määrään erilaisia kysymyksiä, jotka vaativat ratkaisuja. Usein toimiala ja toimintamalli on päätetty, mutta käytännön toteutus paljastaa lukemattomia kysymyksiä, joita aiemmin kukaan ei ole tullut ajatelleeksi. Kunnollisen liiketoimintasuunnitelman laatiminen auttaa jäsentämään toiminnan edellytyksiä ja ongelmakenttää. Osakassopimus ja syventyminen ajatuksella sen sisältöön voi myös toimia hyvin selkeyttävänä työkaluna yhtiön toiminnassa.

Osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jossa säädetään tietyistä osakeyhtiölain määräämistä asioista. Perustamisvaiheessa on myös ilmoitettava perusilmoituksessa määrätyt asiat yhtiöstä ja sen hallinnosta. Nämä ovat osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön asettamia vaatimuksia yhtiön byrokratian perustamiseksi, mutta ne eivät juurikaan auta yhtiön asioiden päivittäisessä hoidossa tai yhtiön strategian määrittelemisessä. Kun ryhdytään taloudellisesti merkittävään toimintaan ja mahdollisesti sitoudutaan suurella riskillä tai koko omaisuudella yhtiöön, sitoudutaan myös yhtiökumppaneihin mahdollisesti loppuelämäkseen. Tällöin on syytä istua alas ja käyttää jopa muutama tunti pitkäaikaisen strategian suunnittelemiseen – mitä osapuolet haluavat yhteiseltä projektilta ja mihin yhtiön toiminnassa tähdätään?

Tässä vaiheessa kuvaan astuu osakassopimus, joka on vapaaehtoinen ratkaisu. Osakassopimuksessa voidaan vapaasti ja ei-julkisesti keskustella osapuolten välisesti tavoitteista, odotuksista, velvollisuuksista, oikeuksista ja suunnitelmista. Itse prosessista seuraa myös se, että osakkaat joutuvat analysoimaan tarkasti mitä he todella haluavat ja tässä asian kirjoittaminen paperille on usein tilanne, joka tuo esiin tärkeitä seikkoja. Saatetaan huomata, ettei kaikesta ollakaan samaa mieltä tai nyt vasta huomataan, ettei olla tultu ajatelleeksi jotain hyvinkin tärkeää tai ratkaisevaa asiaa. Jokainen yhtiö tarvitsee strategian eli systemaattisen näkemyksen siitä, mikä on yhtiön päämäärä tai tavoite. Yhtiön johdon tulee tietää ja tuntea se ja olla sitoutunut sen toteuttamiseen. Tämä yhtiön strategia sekä omistajatahto tulee esiin hyvin valmistellussa osakassopimuksessa. Hyvän osakassopimuksen ominaisuus on myös se, että siihen sitoutuminen ei ole vastahakoista,vaan sen sisällön pitää olla kunkin osapuolen hyväksymä asia, johon halutaan sitoutua.

Elinkeinotoimintaa säätelee lukuisa määrä yleislakeja sekä mahdollisesti toimialasta riippuen erityissäännöksiä. Osakassopimus asettuu lainsäädännön alapuolelle, jotensillä ei voida sopia lain pakottavista säännöksistä poikkeavasti. Osakkailla on kuitenkin suuri sopimusvapaus keskinäisten suhteidensa järjestämisestä.

Tästä normihierarkisesta järjestyksestä johtuvat erot on kuitenkin huomioitava. Jos osakassopimuksessa on esimerkiksi sovittu, että jokaisella sopimuksen osapuolella olevan oikeus asettaa yksi hallituksen jäsen äänivallasta riippumatta, voi enemmistö osakas kuitenkin tehdä tällaisen päätöksen yhtiökokouksessa. Päätös on osakeyhtiölain mukainen, eikä sitä voida moittia pätemättömyyskanteella. Sen sijaan voidaan nostaa kanne osakassopimuksen rikkomisesta käräjäoikeudessa.

Toisin kuin kaikkia osakkaita sitova yhtiöjärjestys, osakassopimus sitoo vain sen osapuolia. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on yhtiökokouksen tehtävä ja muutos tulee voimaan, kun se rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakassopimus sen sijaan on osapuolten välinen eikä sen voimaantulemiseen tarvita viranomaistoimia. Näin useimmat osakassopimukset jäävät täysin osapuolten välisiksi. On kuitenkin olemassa säännöksiä, joiden mukaisesti poikkeustapauksissa osakassopimuskin täytyy tuoda julkisuuteen. Yhtiöjärjestystä rajoittaa osakeyhtiölaki, mutta osakassopimuksessa voidaan sopia myös muista asioista ja paljon laajemman sopimusvapauden puitteissa.

Osakassopimukseen pätee sama kuin niin moneen muuhunkin sopimukseen: sopimusta laadittaessa kaikki on hyvin ja yhteistyö sujuu. Kun seuraavan kerran allekirjoittamisen jälkeen sopimusta katsotaan ollaan pahimmassa tapauksessa ”napit vastakkain”. Tällöin toivotaan, että osakassopimus on hyvin tehty ja siinä on varauduttu riittävästi sillä hetkellä käsillä olevaan tilanteeseen, joka sopimusta tehtäessä tuntui todella kaukaiselta. Kaikki mitä sovitaan tulee tehdä kirjallisesti ja pitää mielessä, että tuolloin ei sovita siitä, kun asiat sujuvat hyvin, vaan sopimukselle on tarkoitus turvata yhtiön, osapuolten ja osakkaiden oikeuksia silloin, kun käsillä on kriisitilanne. Ääritilanteessa osakassopimuksen tehtävänä on myös osakkaiden yhteistyön ajauduttua umpikujaan tarjota ulospääsy ja turvata siten yhtiön toiminnan jatkuvuus.

Osakassopimuksen laatiminen on niitä asioita, joissa asiantuntijan käyttämisestä on korvaamaton apu. Valmissopimuksia voi löytää ja käyttää, mutta tällöin ei kyseessä välttämättä ole yhtiön ja sen osakkaiden etuja suojaava ja toimintaa edesauttava osakassopimus, vaan asiakirja, jossa sovitaan lukematon määrä asioita, jotka eivät kaikki edes välttämättä liity kyseisen yhtiön toimintaan. Suurempi riski on vielä se, että valmissopimusta käytettäessä jää sopimatta keskeisiä asioita. Sopimuksia ei kannata tehdä vain sopimuksen tekemisen takia. Jokaisen sopimusehdon tulee merkitä jotain allekirjoittajalleen. Kyseessä ei ole käytetyn auton tai asunnon kauppakirja, vaan yhtiön omistajien välinen yhteisymmärrys omistajien tahdosta ja yhtiön tulevaisuudesta. Osakassopimus tulee aina tehdä kyseisen yhtiön ja sen omistajien lähtökohdista todellinen omistajatahto selvittäen.

Karri Koskenkorva

lakimies, varatuomari

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy:n lakimiehenä hoitaen muun muassa osakassopimuksiin liittyviä toimeksiantoja.

Aiheeta lisää:

www.osakassopimus.fi

Avioehtosopimus ja yritysomaisuus

Aviopuolisoilla on avioliittolain mukainen avio-oikeus toistensa omaisuuteen. Avio-oikeus tarkoittaa sitä, että puolisoiden omaisuus jaetaan jakotilanteessa puoliksi kummallekin aviopuolisolle siten kuin avioliittolaissa säädetään. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että toinen puoliso joutuu hyvittämään toista puolisoa maksamalla tasinkoa sille puolisolle, jolla on vähemmän omaisuutta. Avioehdolla voidaan puuttua puolisoiden avio-oikeuteen ja se on jakosopimus, jolla on oikeusvaikutuksia vain avioliiton purkauduttua joko avioeron tai puolison kuoleman johdosta. Avioehtosopimuksen tarkoituksena on poiketa nimenomaan omaisuuden puolittamisperiaatteesta.

Avioehtosopimuksella voidaan sopia ainoastaan puolisoiden avio-oikeudesta. Muuten puolisoiden sopimusvapaus on melko suuri. Puolisot voivat sopia siitä, että puolisoiden avio-oikeus poistetaan kokonaan tai osittain, tai että se poistetaan molemmilta tai vain toiselta puolisolta. Avioehtosopimuksen määräykset voivat kohdistua joko yksilöityyn omaisuuteen tai omaisuustyyppiin. Avioehtosopimuksessa voidaan lisäksi määrätä jo olemassa olevasta omaisuudesta tai tulevaisuudessa saatavasta omaisuudesta. Lisäksi sopimuksessa voidaan määrätä, että jonkin omaisuuden sijaan tullut omaisuus saa aikaisemman omaisuuden luonteen. Avioehtosopimus voidaan tehdä sekä avioeron että kuoleman varalle taikka näiden molempien varalta.

Avioehtosopimus on määrämuotoinen sopimus ja se on tehtävä aina kirjallisesti. Lisäksi avioehtosopimus on päivättävä ja puolisoiden allekirjoitettava sekä kahden esteettömän todistajan on allekirjoitettava sopimus puolisoiden lisäksi. Avioehtosopimus tulee voimaan vasta sen jälkeen, kun se on rekisteröity maistraattiin. Avioehtosopimus pitää rekisteröidä avioliiton aikana ennen kuin avioliitto purkautuu avioeron tai toisen puolison kuoleman johdosta ja ennen kuin puolisoiden avioeroa koskeva asia on tullut vireille. Avioehtosopimus voidaan kumota tai muuttaa vain uudella rekisteröidyllä avioehtosopimuksella.

Avioehtosopimuksen voimassaolo on noussut tärkeäksi tekijäksi varsinkin, jos toinen puolisoista on yrittäjä. Avioehtosopimuksella yrittäjäpuoliso voi suojata tehokkaasti yritysomaisuuttaan. Tänä päivänä monissa yrityksissä jopa vaaditaan osakkaalta avioehtosopimuksen tekemistä. Avioehtosopimuksella voidaan rajata nimenomaisesti avio-oikeuden ulkopuolelle yrityksen osakkeet, yrityksen omaisuus ja yrityksen omistajalleen tuottama tuotto. Näin estetään se, että avioerotilanteessa yritysomaisuus ei voi siirtyä puolisolle ja samalla tällä turvataan yrityksen toiminnan jatkuminen normaalisti. Pahimmassa tapauksessa, jos puolisoilla ei ole ollut avioehtosopimusta, yrittäjäpuoliso voi joutua myymään yrityksensä tai pilkkomaan yrityksensä osiin, jotta ositus saadaan toimitettua ja ex-puoliso saa avio-oikeuden nojalla oman osuutensa omaisuudesta.

Lisätietoa avioehtosopimuksen laatimisesta saat palvelusta: www.avioehtosopimus.fi

Kirsi Wähäaho
asianajaja, varatuomari

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy asianajajana hoitaen muun muassa
yrittäjien ja sijoittajien avioehtoasioita.

Legistum mukana työssä elävän Itämeren puolesta

Asianajotoimisto Legistum Oy ja Elävä Itämeri säätiö ovat yhdessä valinneet PiggyBaggy-tavarakimppakyydin ohjelmaan, jossa edesautetaan Itämeren hyvinvointia. Ohjelman puitteissa Asianajotoimisto Legistum ja PiggyBaggy ovat aloittaneet yhteistyön, jossa Legistum luovuttaa kahdeksan tuntia maksutonta juridista konsultointia PiggyBaggylle edistäen omalta osaltaan Itämeren suojelua. Konsultointi sisältää yleistä sopimusoikeutta, kuten yhteistyösopimukset kumppaneiden kanssa, loppukäyttäjäsopimukset sekä osakassopimus.

PiggyBaggy on tavarakimppakyytipalvelu, jonka kautta voit lähettää ja vastaanottaa paketteja, tai toimia kuljettajana. www.piggybaggy.com

Elävä Itämeri säätiö on 2008 perustettu puolueeton säätiö, joka tuo yhteen kaikki Itämeren pelastamiseksi tarvittavat toimijat, myös korkeimmalla poliittisella tasolla. BSAG tekee rakentavaa, ratkaisukeskeistä yhteistyötä eri viranomaisten sekä yksityisen ja kolmannen sektorin kanssa. www.bsag.fi

Asianajotoimisto Legistum Oy on vuonna 2000 perustettu liikejuridiikkaan painottunut asianajotoimisto, jolla on toimistot Helsingissä, Jyväskylässä, Seinäjoella, Saarijärvellä ja Tallinnassa. Legistum palvelee yrityksiä ja yksityishenkilöitä ympäri Suomea. www.legistum.fi

Legistum valmentamassa Kasvu Open –ohjelmassa

Asianajotoimisto Legistum on mukana sparraamassa kasvuyrityksiä Kasvu Open yrittäjyysohjelmassa. Valmennamme yrityksiä kasvuun kiertueella, joka käsittää Satakunnan Kasvupolun Porissa, Itä-Uudenmaan kasvupolun Porvoossa sekä Digipolku 2015 kasvupolun Helsingissä. Kasvu Open ohjelman avulla yrityksillä on erinomainen tilaisuus saada tukea liiketoimintansa kasvattamiseen ja kehittämiseen.