Etusivu » kauppakirja

Avainsana: kauppakirja

Liiketoimintakauppa

asianajotoimisto

Liiketoimintakauppa on tilanne, jossa ostaja haluaa riskien minimoimiseksi ja taloudellisin perustein ostaa mieluummin liiketoiminnan kuin koko yrityksen osakekannan. Silloin ostaja vastaa vain yrityksen tulevaisuudesta ja hänen riskinsä on rajoitettu ja tiedossa, vanhojen sopimusten ja vastuiden jäädessä myyvään yritykseen. Liiketoimintakaupassa myyjäyrityksen taloudelliset ja juridiset vastuut eivät siis siirry ostavalle yritykselle, joka on liiketoimintakaupassa ostajan kannalta yleensä hyvä asia. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostaja pystyy poistoina hyödyntämään ostetun yrityksen liikearvon kymmenen vuoden kuluessa.

Liiketoimintakaupassa ostaja yleensä perustaa yrityksen, joka ostaa myyjäyrityksen liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa toiminta siis irrotetaan vanhasta yhtiöstä ja siirretään sellaisenaan uuteen yhtiöön. Kauppaan voivat kuulua esimerkiksi koneet, tilat, henkilöstö, yrityksen nimi ja yrityksen tuotemerkit. Liiketoimintakauppaan voi tosin kuulua myös pelkästään jokin näistä, muun jäädessä myyvään yhtiöön. Muista ostavan yrityksen tarvitsemista asioista voidaan sopia myös muilla sopimusjärjestelyillä, niin että liiketoimintakauppa muodostuu järkeväksi kokonaisuudeksi. Myös kilpailukiellosta on hyvä sopia, jotta myyvä yhtiö ei aloita uutta kilpailevaa liiketoimintaa liiketoimintakaupan jälkeen. Kilpailukiellosta voi sopia sekä tuote- että markkinakohtaisestikin. Mikäli ostavassa yrityksessä on useita osakkaita, osakassopimuksen laatiminen on suositeltavaa.

Liiketoimintakauppaa edeltää arvonmääritys

Aloittavan yrityksen kannattaa arvioida uuden yrityksen tuloslaskelma uudella kustannus- ja liikevaihtorakenteella, sillä se eroaa usein merkittävästi vanhasta. Yritysten käytännöt allokoida yleiskuluja eri liiketoimintayksiköille vaihtelevat merkittävästikin. Ostajan on tuloslaskelman ja taseen perusteella hyvä muodostaa mahdollisimman realistinen kuva yrityksen arvosta ja argumentoida näkemyksensä myös myyjälle. Näin alkavat neuvottelut, joiden lopputuloksena liiketoimintakauppa tapahtuu. Ennen liiketoimintakauppaa on luonnollisesti tunnettava aloittavan yrityksen rahoitustarve, jolla kauppahinta maksetaan sekä rahoitetaan toimintaa kuten ostoja ja palkkoja, ennen kuin liikevaihtoa alkaa kertyä uuden yrityksen kassaan.

Liiketoimintakauppa ja uusi kulurakenne

Uuden yrityksen yleiskulut yleensä muuttuvat eniten. Osa kuluista laskee, sillä yleiskulujen kuten esimerkiksi toiminnanohjausjärjestelmien kulut tai myyvän yhtiön johdon palkat eivät enää koske ostettavaa liiketoimintaa. Toisaalta samat toiminnot on hankittava uuteen yhtiöön, joiden kustannusvaikutus kannattaa arvioida. Osa kuluista saattaa nousta ja saattaapa kaupan yhteydessä ilmaantua myös merkittäviä uusia kuluja, joita aiemmin ei ole huomioitu tai jotka aiemmin oli hoidettu tehokkaammin emoyhtiön toimesta johtuen koko liiketoiminnan skaalaedusta. Kannattaa myös selvittää, voidaanko alihankkijoiden ja muiden kumppaneiden kanssa jatkaa vanhojen sopimusten pohjalta vai joudutaanko neuvottelupöytään uudelleen. Ostavan yrityksen tulee myös miettiä yrityksen nimi ja tuotemerkit siten, että ne eivät aiheuta hämmennystä ostettavan liiketoiminnan olemassa olevalle asiakaskunnalle.

On hyvä muistaa, että liiketoimintakauppa on muutostilanne, jossa molemmat osapuolet hakevat parempia menestymisen mahdollisuuksia, joten sopimuksia tehtäessä kannattaa miettiä myös vastapuolen intressejä sekä ennakoida tulevaisuuden mahdollisia tapahtumia. Ostajan on luonnollisesti tärkeää tuntea ostamansa liiketoiminta perinpohjaisesti. Usein ostaja tunteekin liiketoimintakaupan kohteen hyvin, muutoin hän ei todennäköisesti olisi liiketoimintaa edes ostamassa. Mikäli liiketoimintaa ei tunneta riittävän hyvin, kannattaa liiketoiminnan todellinen tila selvittää esimerkiksi asiantuntijan avulla.

Janne Mettovaara

Koiran kauppa

Koira määritellään oikeudellisesti irtaimeksi esineeksi. Koiraa koskee koiran kaupassa usea eri laki kuten tapauskohtaisesti kauppalaki tai kuluttajansuojalaki, osamaksulaki ja vahingonkorvauslaki. Koiran kauppaan voi liittyä myös esisopimus. Pääsääntöisesti esisopimus sitoo sekä myyjää että ostajaa. Esisopimus voidaan tehdä myös vain toista osapuolta sitovana. Esisopimus on muotovapaa sopimus, mutta on molempien osapuolten kannalta suositeltavaa tehdä esisopimus kirjallisena dokumentoinnin vuoksi.

Koiran kaupassa ostajan ollessa alaikäinen, myyjä kantaa riskin siitä, että kauppa voidaan purkaa. Ostajalle voi olla määrätty edunvalvoja, jolloin hänen hyväksyntä tulee olla koiran kauppaan, riippuen edunvalvonnan laadusta.

Koiraa hankkiessa on merkitystä sillä, onko myyjä elinkeinonharjoittaja vai yksityishenkilö. Jos myyjä on yksityishenkilö, sovelletaan koiran kauppaan tällöin kauppalakia. Jos myyjä on elinkeinonharjoittaja, sovelletaan koiran kauppaan kuluttajansuojalakia tai kauppalakia. Verottajan mukaan elinkeinonharjoittajaksi katsotaan kasvattaja, jolla on ollut yksi rekisteröity pentue per vuosi viimeisen kolmen vuoden aikana tai viimeisen kahden vuoden aikana vähintään kaksi rekisteröityä pentuetta samana vuonna.

Kauppalain (KL) 4 luvun 17 §:n mukaan tavaran on lajiltaan, määrältään, laadultaan, muilta ominaisuuksiltaan ja pakkaukseltaan vastattava sitä, mitä voidaan katsoa sovitun. Ostaja ei saa virheenä vedota seikkaan, josta hänen täytyy olettaa tienneen kauppaa tehtäessä (KL 4:20). Tavaran virheellisyyttä arvioidaan sen perusteella, millainen tavara on ominaisuuksiltaan vaaranvastuun siirtyessä ostajalle. Myyjä vastaa virheestä, joka tavarassa on ollut tänä ajankohtana, vaikka virhe ilmenisi vasta myöhemmin (KL 4:21).

Ostaja voi KL 6 luvun perusteella vaatia virheen korjaamista, uutta toimitusta tai hinnanalennusta taikka purkaa kaupan sekä lisäksi vaatia vahingonkorvausta, jos tavarassa on virhe eikä se johdu ostajan puolella olevasta seikasta. Ostaja voi myös 42 §:n mukaisesti pidättyä kauppahinnan maksamisesta. Virheen havaittua on suositeltavaa ostajan reklamoida asiasta kirjallisesti.

Ostajan velvollisuutena on suorittaa kauppahinta. Kauppahinta on maksettava myyjän luona. Jos maksun tulee tapahtua tavaran tai sitä koskevan asiakirjan hallinnan luovuttamista vastaan, maksu on kuitenkin suoritettava siellä, missä luovuttaminen tapahtuu. Ellei eräpäivästä ole sovittu, on kauppahinta maksettava vaadittaessa.

Tyypillisiä ongelmia koiran kaupassa ovat suulliset sopimukset ja sen näyttäminen toteen, mistä on sovittu ja mitä on sovittu. Lisäksi sijoitussopimusten osalta ongelmia voi esiintyä kasvattajan eli luovuttajan ja hallintaoikeuden haltijan eli luovutuksensaajan välillä. Myös osamaksukauppaan liittyvät kauppahinnan maksamatta jättämiset ovat ongelmana. Lisäksi ongelmana voi olla useamman henkilön ostaessa koiran mahdolliset erimielisyydet koiran omistus- ja hallintaoikeudesta sekä näiden oikeuksien käytöstä.

Asianajotoimisto Legistum Oy