Etusivu » hallituksen vastuu

Avainsana: hallituksen vastuu

Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä

yrityskauppa

Osakeyhtiön hallituksen tehtävä osakeyhtiössä on huolehtia sen hallinnosta sekä yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallituksen jäsenen vastuu ulottuu myös yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaiseen järjestämiseen.

Koska hallitus on osakeyhtiössä yleensä se elin, jolla on valta tehdä yhtiötä koskevat liiketaloudelliset päätökset, kantaa se myös vastuun tällaisista päätöksistä. Hallitus voi luovuttaa päätösvallan joissain asioissa myös muille elimille osakeyhtiössä, esimerkiksi yhtiökokoukselle. Hallituksella ei luonnollisesti ole vastuuta päätöksistä, jotka yhtiökokous on tehnyt. Näin ollen hallituksen jäsenen vastuu ei myöskään ulotu päätöksiin, jotka yhtiökokous tekee. Hallituksen oikeus siirtää asioitaan yhtiökokouksen päätettäväksi ja siten vapautua sitä päätöstä koskevasta vastuusta ei koske kuitenkaan kaikkia asioita. Lisäksi, hallitus voi joutua vastuuseen yhtiökokouksen päätöksestä siltä osin, kun se on pannut yhtiökokouksen täytäntöön.

Osakeyhtiön hallituksella on velvollisuus kohdella yhtiön osakkeenomistajia yhdenvertaisesti. Lisäksi hallituksella on velvollisuus kaikessa toiminnassaan pyrkiä edistämään yhtiön etua. Hallituksen jäsenten edellytetään lisäksi kaikessa toiminnassaan toimivan huolellisesti. Jos hallituksen jäsen rikkoo näitä velvollisuuksiaan esimerkiksi ”suosimalla” jotakuta osakkeenomistajaa muiden osakkeenomistajien kustannuksella tai pyrkii yhtiön kustannuksella muihin päämääriin, kuin yhtiön yhteisen edun edistämiseen, voi häntä kohdata vahingonkorvausvastuu. Hallituksen jäsenen edustaessa yhtiötä, on hänen aina syytä varmistua edustamisoikeudestaan. Jäsenen on varottava toimimasta yhtiön puolesta silloin, jollei hänellä olekaan kyseisessä asiassa edustamisoikeutta, sillä esteellisenä tehty toimi saattaa myös herkästi saattaa jäsenen vastuuseen toimistaan.

Hallituksen jäsenen vahingonkorvaukset

Lähtökohta on, että jos hallituksen jäsen toiminnallaan aiheuttaa osakeyhtiölle vahinkoa, joutuu hän tämän vahingon korvaamaan. Kuitenkin, hallituksen jäsen voi joutua korvaamaan vain joko tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttamansa vahingon. Huomioitava on myös se, että jos hallituksen jäsen on toiminut huolellisesti ja arvioinut jonkin toimen yhtiön edun mukaiseksi, ei tämän voida katsoa joutuvan vastuuseen vain siitä syystä, että toimi myöhemmin osoittautuukin yhtiön kannalta epäedulliseksi. Jo se, että hallituksen jäsen äänestää hallituksen kokouksessa jonkin asian puolesta, voi aiheuttaa hallituksen jäsenen vastuun. Jotta siis yksittäinen jäsen haluaisi vapautua vastuusta, tulisi hänen äänestää hallituksen kokouksessa mahdollisesti vahinkoa aiheuttavaa päätöstä vastaan. Lisäksi hallituksen jäsenen kannattaa kertoa näkemyksestään ja kannastaan äänestyksessä jollekin hallituksen ulkopuoliselle taholle, esimerkiksi yhtiön tilintarkastajalle. On huomattava, että hallituksen jäsenet eivät välty vastuulta heittäytymällä passiiviseksi. Myös laiminlyönnistä yhtiölle aiheutuva haitta voi aiheuttaa hallituksen jäsenen vastuun.

Se, milloin hallituksen jäsenen voidaan katsoa toimineen huolellisesti ja näin mahdollisesti vapautuvan vastuusta, saattaa riippua siitä, mitä jäsenen on voitu olettaa tietävän tämän osallistuessa jostain asiasta päättämiseen. Luonnollisesti näin esimerkiksi tietyn alan ammattilaisen voidaan otaksua tietävän omasta alastaan paljon. Hallituksen jäsenen on syytä aina hankkia riittävät tiedot asioista, joista päättämiseen hän osallistuu, jotta hänen ei voida katsoa toimineen huolimattomasti. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa sellaista osakeyhtiön muun elimen päätöstä, joka on osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Hallitus on osakeyhtiössä pääsääntöisesti myös se elin, joka päättää, vaatiiko yhtiö vahingonkorvausta taholta, joka on aiheuttanut sille vahinkoa. Tällöin tietenkin, mikäli vahingon aiheuttajana on ollut joku hallituksen jäsenistä, ei tämä jäsen voi itse osallistua asian käsittelyyn. Lisäksi, joskus kyseisen päätöksen tekee osakeyhtiön yhtiökokous.

Toisaalta, vaikka hallitus tai yhtiökokous myöntäisikin hallituksen jäsenelle vastuuvapauden, voi vahingonkorvausvastuu tulla vielä kyseeseen, mikäli joku osakeyhtiön osakkeenomistajista nostaa hallituksen jäsentä vastaan vahingonkorvauskanteen. Joskus yhtiöjärjestyksessä on voitu rajoittaa hallituksen jäsenten vastuuta heidän toiminnallaan yhtiölle aiheuttamistaan vahingoista. Tällainen määräys voidaan yhtiöjärjestykseen ottaa vain, mikäli kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat.

Osakeyhtiölain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen rikkomisesta seurannut, yhtiölle tai sen osakkeenomistajalle aiheutunut vahinko saattaa myös muodostaa vastuun hallituksen jäsenelle. Näin on myös eräitä muita lakeja rikkomalla aiheutettujen vahinkojen osalta, muun muassa kirjanpitolaki on hyvä esimerkki tästä. Hallituksen jäsen voi välttyä lakeja tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttamastaan vahingosta johtuvasta korvausvastuusta vain osoittamalla, että hän on toiminut huolellisesti. Lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisen seurauksena voi hallituksen jäsenen korvattavaksi tulla myös muulle taholle, kuin yhtiölle tai sen osakkeenomistajille aiheutettu vahinko.

Myös osakeyhtiössä noudatettavat menettelyt koskien esimerkiksi yhtiön kirjanpitoa, luovat velvollisuuksia ja sen myötä vastuuta hallituksen jäsenille. Muun muassa tilinpäätösasiakirjojen rekisteröitäväksi-ilmoittamisvelvollisuuden laiminlyönti voi johtaa hallituksen jäsenelle asetettavaan sakkoon ja myös kirjanpitolaissa asetettujen velvollisuuksien rikkominen osakeyhtiössä voi aiheuttaa hallituksen jäsenen vastuun.

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Janne Mettovaara