Etusivu » osaühing

Tag: osaühing

Kõige populaarsem ja levinum ettevõtlusvorm Soomes on osakeyhtiö. Osakeyhtiö suure populaarsuse põhjuseks on suhteliselt madal algkapitali nõue (2.500,00 EUR) ja osanike piiratud vastutus

Vähemusaktsionäri dividendiõigus Soome seadusandluses

Nikolai Juferev

Vähemusaktsionäride kaitse ja kasumi jagamise temaatika on olnud aktuaalne viimased aastad Eestis. Seoses sellega on esile tõstetud õigusloome, õiguspraktilisi ja õigusdogmaatilisi küsimusi vähemusaktsionäride õiguste kaitsmise eesmärgil. Pakutakse otsima lahendusi tuginedes hea usu põhimõttele aktsionäride vahelises suhtes ja õiguste kuritarvitamise keeldu põhimitele jne.

Soome seadusandja on valinud teist teed kasumi jagamise reguleerimises. Soome aktsiaseltsiseaduse peamiseks põhimõtteks on võrdsuse põhimõtte ehk kõik aktsiad annavad samad võrdsed õigused aktsionäridele ja nende õigustega kuritarvitamine on keelatud.Vähemusaktsionäri dividendiõigus on sisse kirjutaud seadusesse.

Soome Aktsiaseltsiseadus (Osakeyhtiölaki 624/2006) sisaldab terve paragrahvi, mis on pühendatud vähemusaktsionäri dividendiõiguse kaitsmiseks.

Aktsiaseltsiseaduse 13 peatüki 7 § (Osakeyhtiölain 13:7) sätestab:

Vähemusaktsionäri dividendiõigus (Vähemistöosinko)

Vähemalt pool eelmise majandusaasta jaotamata kasumist tuleb maksta dividendina välja, millest on maha arvatud jagamiseks mittekuuluvad osad vastavalt põhikirjale, kui seda nõuavad aktsionärid, kellele kuuluvate aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, korralikus üldkoosolekus enne kasumi jagamise otsuse vastuvõtmist. Samas aktsionär ei saa nõuda kasumi jagamist rohkem kui see on võimalik kooskõlas antud peatükiga ilma võlausaldajate nõusolekuta ja mitte rohkem kui kaheksa protsenti ettevõtte omakapitalist. Jagatavast summast arvatakse maha majandusaasta jooksul enne korraliku üldkoosoleku korraldamist makstud võimalikud dividendid.

Käesoleva sätte kohaselt kasumi jaotamine on võimalik järgmistel tingimistel:
1. Vähemusaktsionärile kuulub vähemalt 1/10 aktsikapitalist
2. Vähemusaktsionär peab nõudma kasumi jagamist
3. Kasumi jagamise otsus ei pea põhjustama äriühingu maksejõuetuse
4. Dividendi suurus võib olla pool eelmise majandusaastate jaotamata kasumist, kuid see ei või olla suurem kui kaheksa protsenti (8%) äriühingu osakapitalist ehk netovarast. Nendest arvudest kõige väiksem summa võetakse arvesse dividendide maksmisel

Vähemusaktsionäri dividendiõigus on võimalik piirata ainult kõike aktsionäride nõusolekul. Põhikirjas või aktsionäride vahelises lepingus võib kokku leppida teisiti kasumi jagamise korra reguleerimise tingimustes. Vähemisaktionäride arvutamisel võetakse arvesse mitte hääled, vaid aktsiate arv.

Käesoleva õigusnormi eesmärk on vältida olukorda, kus äriühingus süstemaatiliselt kuritarvitatakse kasumi jagamisega. Dividendiõiguse kuritarvitamine võib kurnata vähemusaktionäre ja lisaks see võib olla vahetult põhjuseks aktsiate loovutamiseks ebasoodsa hinnaga.

Nikolai Juferev, jurist

Äritegevuse alustamise vormid Soomes

Paljudele ettevõtjatele Eesti turg muutub kitsamaks ja nad hakkavad otsima uusi atraktiivseid turge. Soome turg ja ärikeskkond on alati olnud lähedane ja ligitõmbav eestimaalastele. Soome turule sisenemise ja selle edu sõltub kõigepealt kohalike kommete ja ärireeglite tundmisest. Soomes öeldakse: „Maassa maan tavalla“ ehk „Maal maa kommete kohaselt“. Soome seadusandlus on tihedalt seotud põhjamaade õiguskultuuriga. Soome seadusandlus erineb üsna oluliselt Eesti seadustest, eriti järgmistes õigusvaldkondades: maksuõigus, tööõigus, ehitusalane seadusandlus, perekonna- ja pärimisõigus ning teatud eriregulatsioonid äriühingu-, lepingu- ja haldusõiguses jne. Seega Eesti ettevõtjal enne Soome turule sisenemist ja võimalike riskide vältimiseks tuleb eelnevalt tutvuda ja võtta arvesse Soome õiguskultuuri eripärasid.

Soomes on kasutusel järgmised ettevõtlusvormid:

  1. Toiminimi ehk yksityinen elinkeinonharjoittaja (lyh. Tmi) – sarnane Eesti füüsilisest isikust ettevõtjaga (FIE) ning sobib üksikettevõtjatele. Lihtne registreerimine, minimaalse kapitali nõue puudub. Tuleb mõista, et ettevõtja vastutab Toiminimi kohustuste eest kogu oma isikliku varaga.
  1. Osakeythiö (lüh. Oy) – Soome osakeyhtiö funktsionaalsuse ja struktuuri poolest on sarnane Eesti aktsiaseltsiga ja osaühinguga. Soome seadusandlus ei tunne Eesti osaühinguga sarnast ettevõtluse vormi.
  1. Julkinen osakeyhtiö (lüh. Oyj) – Avalik aktsiaselts on äriühing ehk nn börssiettevõte, mille aktsiatega saab avalikult kaubelda.
  1. Avoin yhtiö (lüh. Ay) – täisühinguga sarnane äriühing, kus osanikud isiklukult ja solidaarselt vastutavad ühingu võlgade eest.
  1. Kommandiittiyhtiö (lüh. Ky) – usaldusühinguga sarnane äriühing, milles vähemalt üks osanikutest vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ja vähemalt üks osanikutest vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses.
  1. Sivuliike – välismaa äriühingu filiaal.
  1. Ulkomainen yritys – välismaa äriühing, mis ei nõua eraldi asutamist. Välismaa äriühingu registreerimiseks esitatakse registreerimisteade Soome Maksuametile ja/või Patendi- ja registriametile. Välismaa äriühing tasub Soome riigile maksud Soomest saadud tulust ja käibemaksuga maksustavast käivest. Maksukohustuse tekkimine on tihedalt seotud mõistega „püsiv tegevuskoht“.

Kõige populaarsem ja levinum ettevõtlusvorm Soomes on osakeyhtiö. Osakeyhtiö suure populaarsuse põhjuseks on suhteliselt madal algkapitali nõue (2.500,00 EUR) ja osanike piiratud vastutus. Soomes ei ole võimalik asutada osakeyhtiö sissemakset tegemata.

Osakeyhtiö struktuur:

–                     aktsionäride üldkooseolek (yhtiökokous) – kõrgeim juhtorgan

–                     juhatus (hallitus) – esindab ja juhib äriühingut

–                     osakeyhtiöl võivad olla tegevjuht (toimitusjohtaja) ja nõukogu (hallintoneuvosto)

Osaühingut võib asutada üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut. Osaühing asutatakse asutamislepingu ja põhikirja kinnitamisega. Äriühingu asutamiseks tuleb esitada avaldus Patendi- ja registriametile.

Notari roll Soome ärielus on minimaalne. Äriühingu asutamisleping ei pea olema notariaalselt kinnitatud. Asutamisleping koostatakse lihtsas kirjalikus vormis kooskõlas seadusega. Lisaks registriandmete muudatuste tegemisega ning aktsiate võõrandamisega ja koormamisega seotud toiminguid koostatakse lihtsas kirjalikus vormis vastavalt seaduse nõuetele ja neid ei pea kinnitama notar.

Osakeyhtiö minimaalne aktsiakapital on 2500 eurot ja sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osakeyhtiö aktsiad saab vabalt võõrandada. Osakeyhtiö juhatus peab aktsioinäride ja aktsiate registrit.

Osakeyhtiö juhatusel võib olla 1-5 tegevliiget. Juhatus koosneb juhatuse tegevliikmetest (varsinäinen hallituksen jäsen) ja juhatuse asendusliikmetest (hallituksen varajäsen). Kui juhatuses on vähem kui kolme tegevliiget, peab lisaks olema valitud vähemalt üks (1) asendusliige. Asendusliikmel on passiivne funktsioon Osakeyhtiös. Asendusliikmel on õigus esindada äriühingut, kui tegevliige ei ole võimeline oma kohustusi täitma.

Osakeyhtiö juhatus korraldab raamatupidamist. Juhul kui bilanssimaht ületab 100.000 eurot või äriühingu käive ületab 200.000 eurot või äriühingus töötab rohkem kui 3 töötajat, peab Osakeyhtiöl olema audiitor.

Soomes käibemaksukohustuslaseks registreerimine ei ole seotud äriühingu käive suurusega. Äriühing saab registreerida käibemaksukohustuslaseks vahetult äriühingu registreemisel.

Lisaks tihtipeale Osakeyhtiö aktsionärid sõlmivad omavahel aktsionäride vaheline leping, mis reguleerib nendevahelisi õigusi ja kohustusi.

Juristi abi kasutamine äritegevuse alustamise järgus ja eriti veel võõrsil annab rohkem võimalusi toime tulla uute väljakutsetega.

Nikolai Juferev, jurist