Etusivu » osakkeenomistaja

Avainsana: osakkeenomistaja

Osakeannin järjestäminen

Osakeyhtiön toiminta voi olla rahoitettu joko yritykseen tehdyillä sijoituksilla tai yhtiön toiminnasta saadulla tulolla. Yhtiön toiminnasta saatu tulo voidaan käyttää toiminnan rahoittamiseen silloin, kun sitä ei ole kokonaan jaettu osakkeenomistajille. Osakeyhtiön pääoma jakaantuu vieraaseen ja omaan pääomaan.

Yritykseen tehdyt sijoitukset muodostavat vieraan pääoman ja yhtiön muu varallisuus on sen omaa pääomaa. Omaa pääomaa on muun muassa yrityksen osakepääoma, jonka muodostaa yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu arvo.

Osakepääoman on osakeyhtiölain mukaan oltava vähintään 2 500 euroa. Edelleen yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Vapaata omaa pääomaa on yrityksen tuotto. Osakeyhtiön vapaa oma pääoma, toisin kuin sidottu oma pääoma, saadaan jakaa yhtiön osakkeenomistajille, mikäli yhtiössä näin päätetään.

Osakeyhtiössä tärkein omistuksen yksikkö ovat osakkeet. Osakkeenomistajat omistavat osakkeiden muodossa ”osia yhtiöstä”. Siten se, montako osaketta osakkeenomistaja omistaa, määrittää usein myös sen, paljonko hänellä on yhtiössä päätösvaltaa.

Osakeyhtiö voi antaa merkittäväksi uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Tätä kutsutaan osakeanniksi. Osakkeet voidaan antaa merkittäväksi joko maksutta tai maksua vastaan, jolloin osakeyhtiö saa osakeannista samalla varoja.

Pääsääntöisesti niillä, joilla ennestään on osakeyhtiön osakkeita, on etuoikeus yhtiön osakeannissa merkittäväksi annettaviin osakkeisiin. Tämä tarkoittaa sitä, että heillä on halutessaan oikeus merkitä osakkeita samassa suhteessa, kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Näin menetellen, vaikka osakeannissa annettaisiin uusia osakkeita, osakkeenomistajat eivät menetä suhteellista asemaansa yhtiön omistuksessa, mikäli he merkitsevät osakkeita nimiinsä samassa suhteessa, kuin missä he omistivat osakkeita ennestään.

Jos osakkeenomistajat päättävät olla merkitsemättä kaikkia osakkeita, joiden merkintään heillä olisi oikeus, voidaan osakkeita merkitä muussa, kuin olemassa olevan omistuksen suhteessa. Tällöin päätetään, kuka osakkeita saa merkitä ja myös muut kuin osakkeita yhtiössä ennestään omistavat henkilöt voivat saada merkitä osakkeita.

Osakeannin järjestäminen voidaan eräissä tapauksissa järjestää myös siten, että osakkeita ennestään omistavilla ei ole etuoikeutta merkitä osakkeita. Tällaista osakeantia kutsutaan suunnatuksi osakeanniksi. Koska osakeannilla ei pääsääntöisesti ole tarkoitus aiheuttaa muutoksia omistussuhteisiin yhtiössä, on suunnatun osakeannin järjestäminen sallittu vain, mikäli siihen on yhtiössä painava taloudellinen syy. Suunnatussa osakeannissa päätetään, kenelle oikeus merkitä osakkeita annetaan. Yhtiössä voidaan näin päättää antaa merkintäoikeus esimerkiksi yhtiön työntekijöille.

Toisaalta osakeanti voi olla joko maksullinen tai maksuton. Maksullisessa osakeannissa nimensä mukaisesti, osakkeita merkitsevät maksavat merkinnästä määrätyn hinnan. Merkinnästä maksettavan hinnan tulisi olla käypä hinta.

Maksuton osakeanti tarkoittaa käytännössä sitä, että yhtiön vapaasta omasta pääomasta siirretään varoja yhtiön osakepääomaan. Tällöin annetaan samalla uusia osakkeita, jotka ”jaetaan” osakkeenomistajien kesken samassa suhteessa, kuin heillä on osakkeita ennestään. Osakkeiden ja osakepääoman määrä kasvaa, mutta osakkeenomistajien asema yhtiössä säilyy entisellään, kun kukin osakkeenomistaja saa osakkeita omistuksensa suhteessa. Maksutonkin osakeanti voidaan järjestää suunnattuna, mutta vain poikkeuksellisesti, mikäli siihen on yhtiössä ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Lisäksi yhtiö voi antaa erityisiä oikeuksia tai optioita. Nämä oikeudet oikeuttavat oikeudenhaltijan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Myös optio- ja erityiset oikeudet annetaan maksua vastaan ja yhtiö saa niistä siten varallisuutta. Oikeus voidaan antaa joko sellaisena, että sen haltija saa halutessaan merkitä osakkeita, mutta hänellä ei ole siihen velvollisuutta, tai sellaisena, että sen haltijalla on velvollisuus merkitä osakkeita.

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä

yrityskauppa

Osakeyhtiön hallituksen tehtävä osakeyhtiössä on huolehtia sen hallinnosta sekä yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallituksen jäsenen vastuu ulottuu myös yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaiseen järjestämiseen.

Koska hallitus on osakeyhtiössä yleensä se elin, jolla on valta tehdä yhtiötä koskevat liiketaloudelliset päätökset, kantaa se myös vastuun tällaisista päätöksistä. Hallitus voi luovuttaa päätösvallan joissain asioissa myös muille elimille osakeyhtiössä, esimerkiksi yhtiökokoukselle. Hallituksella ei luonnollisesti ole vastuuta päätöksistä, jotka yhtiökokous on tehnyt. Näin ollen hallituksen jäsenen vastuu ei myöskään ulotu päätöksiin, jotka yhtiökokous tekee. Hallituksen oikeus siirtää asioitaan yhtiökokouksen päätettäväksi ja siten vapautua sitä päätöstä koskevasta vastuusta ei koske kuitenkaan kaikkia asioita. Lisäksi, hallitus voi joutua vastuuseen yhtiökokouksen päätöksestä siltä osin, kun se on pannut yhtiökokouksen täytäntöön.

Osakeyhtiön hallituksella on velvollisuus kohdella yhtiön osakkeenomistajia yhdenvertaisesti. Lisäksi hallituksella on velvollisuus kaikessa toiminnassaan pyrkiä edistämään yhtiön etua. Hallituksen jäsenten edellytetään lisäksi kaikessa toiminnassaan toimivan huolellisesti. Jos hallituksen jäsen rikkoo näitä velvollisuuksiaan esimerkiksi ”suosimalla” jotakuta osakkeenomistajaa muiden osakkeenomistajien kustannuksella tai pyrkii yhtiön kustannuksella muihin päämääriin, kuin yhtiön yhteisen edun edistämiseen, voi häntä kohdata vahingonkorvausvastuu. Hallituksen jäsenen edustaessa yhtiötä, on hänen aina syytä varmistua edustamisoikeudestaan. Jäsenen on varottava toimimasta yhtiön puolesta silloin, jollei hänellä olekaan kyseisessä asiassa edustamisoikeutta, sillä esteellisenä tehty toimi saattaa myös herkästi saattaa jäsenen vastuuseen toimistaan.

Hallituksen jäsenen vahingonkorvaukset

Lähtökohta on, että jos hallituksen jäsen toiminnallaan aiheuttaa osakeyhtiölle vahinkoa, joutuu hän tämän vahingon korvaamaan. Kuitenkin, hallituksen jäsen voi joutua korvaamaan vain joko tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttamansa vahingon. Huomioitava on myös se, että jos hallituksen jäsen on toiminut huolellisesti ja arvioinut jonkin toimen yhtiön edun mukaiseksi, ei tämän voida katsoa joutuvan vastuuseen vain siitä syystä, että toimi myöhemmin osoittautuukin yhtiön kannalta epäedulliseksi. Jo se, että hallituksen jäsen äänestää hallituksen kokouksessa jonkin asian puolesta, voi aiheuttaa hallituksen jäsenen vastuun. Jotta siis yksittäinen jäsen haluaisi vapautua vastuusta, tulisi hänen äänestää hallituksen kokouksessa mahdollisesti vahinkoa aiheuttavaa päätöstä vastaan. Lisäksi hallituksen jäsenen kannattaa kertoa näkemyksestään ja kannastaan äänestyksessä jollekin hallituksen ulkopuoliselle taholle, esimerkiksi yhtiön tilintarkastajalle. On huomattava, että hallituksen jäsenet eivät välty vastuulta heittäytymällä passiiviseksi. Myös laiminlyönnistä yhtiölle aiheutuva haitta voi aiheuttaa hallituksen jäsenen vastuun.

Se, milloin hallituksen jäsenen voidaan katsoa toimineen huolellisesti ja näin mahdollisesti vapautuvan vastuusta, saattaa riippua siitä, mitä jäsenen on voitu olettaa tietävän tämän osallistuessa jostain asiasta päättämiseen. Luonnollisesti näin esimerkiksi tietyn alan ammattilaisen voidaan otaksua tietävän omasta alastaan paljon. Hallituksen jäsenen on syytä aina hankkia riittävät tiedot asioista, joista päättämiseen hän osallistuu, jotta hänen ei voida katsoa toimineen huolimattomasti. Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa sellaista osakeyhtiön muun elimen päätöstä, joka on osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Hallitus on osakeyhtiössä pääsääntöisesti myös se elin, joka päättää, vaatiiko yhtiö vahingonkorvausta taholta, joka on aiheuttanut sille vahinkoa. Tällöin tietenkin, mikäli vahingon aiheuttajana on ollut joku hallituksen jäsenistä, ei tämä jäsen voi itse osallistua asian käsittelyyn. Lisäksi, joskus kyseisen päätöksen tekee osakeyhtiön yhtiökokous.

Toisaalta, vaikka hallitus tai yhtiökokous myöntäisikin hallituksen jäsenelle vastuuvapauden, voi vahingonkorvausvastuu tulla vielä kyseeseen, mikäli joku osakeyhtiön osakkeenomistajista nostaa hallituksen jäsentä vastaan vahingonkorvauskanteen. Joskus yhtiöjärjestyksessä on voitu rajoittaa hallituksen jäsenten vastuuta heidän toiminnallaan yhtiölle aiheuttamistaan vahingoista. Tällainen määräys voidaan yhtiöjärjestykseen ottaa vain, mikäli kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat.

Osakeyhtiölain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen rikkomisesta seurannut, yhtiölle tai sen osakkeenomistajalle aiheutunut vahinko saattaa myös muodostaa vastuun hallituksen jäsenelle. Näin on myös eräitä muita lakeja rikkomalla aiheutettujen vahinkojen osalta, muun muassa kirjanpitolaki on hyvä esimerkki tästä. Hallituksen jäsen voi välttyä lakeja tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttamastaan vahingosta johtuvasta korvausvastuusta vain osoittamalla, että hän on toiminut huolellisesti. Lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisen seurauksena voi hallituksen jäsenen korvattavaksi tulla myös muulle taholle, kuin yhtiölle tai sen osakkeenomistajille aiheutettu vahinko.

Myös osakeyhtiössä noudatettavat menettelyt koskien esimerkiksi yhtiön kirjanpitoa, luovat velvollisuuksia ja sen myötä vastuuta hallituksen jäsenille. Muun muassa tilinpäätösasiakirjojen rekisteröitäväksi-ilmoittamisvelvollisuuden laiminlyönti voi johtaa hallituksen jäsenelle asetettavaan sakkoon ja myös kirjanpitolaissa asetettujen velvollisuuksien rikkominen osakeyhtiössä voi aiheuttaa hallituksen jäsenen vastuun.

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Janne Mettovaara

Osakassopimus

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jolla säännellään osakkaiden keskinäisiä suhteita ja osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia yhtiössä. Osakassopimus parhaimmillaan toimii myös tärkeänä elementtinä yhtiön tulevaisuudentavoitteiden suunnittelussa.

Yritystoimintaa aloitettaessa törmätään suureen määrään erilaisia kysymyksiä, jotka vaativat ratkaisuja. Usein toimiala ja toimintamalli on päätetty, mutta käytännön toteutus paljastaa lukemattomia kysymyksiä, joita aiemmin kukaan ei ole tullut ajatelleeksi. Kunnollisen liiketoimintasuunnitelman laatiminen auttaa jäsentämään toiminnan edellytyksiä ja ongelmakenttää. Osakassopimus ja syventyminen ajatuksella sen sisältöön voi myös toimia hyvin selkeyttävänä työkaluna yhtiön toiminnassa.

Osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jossa säädetään tietyistä osakeyhtiölain määräämistä asioista. Perustamisvaiheessa on myös ilmoitettava perusilmoituksessa määrätyt asiat yhtiöstä ja sen hallinnosta. Nämä ovat osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön asettamia vaatimuksia yhtiön byrokratian perustamiseksi, mutta ne eivät juurikaan auta yhtiön asioiden päivittäisessä hoidossa tai yhtiön strategian määrittelemisessä. Kun ryhdytään taloudellisesti merkittävään toimintaan ja mahdollisesti sitoudutaan suurella riskillä tai koko omaisuudella yhtiöön, sitoudutaan myös yhtiökumppaneihin mahdollisesti loppuelämäkseen. Tällöin on syytä istua alas ja käyttää jopa muutama tunti pitkäaikaisen strategian suunnittelemiseen – mitä osapuolet haluavat yhteiseltä projektilta ja mihin yhtiön toiminnassa tähdätään?

Tässä vaiheessa kuvaan astuu osakassopimus, joka on vapaaehtoinen ratkaisu. Osakassopimuksessa voidaan vapaasti ja ei-julkisesti keskustella osapuolten välisesti tavoitteista, odotuksista, velvollisuuksista, oikeuksista ja suunnitelmista. Itse prosessista seuraa myös se, että osakkaat joutuvat analysoimaan tarkasti mitä he todella haluavat ja tässä asian kirjoittaminen paperille on usein tilanne, joka tuo esiin tärkeitä seikkoja. Saatetaan huomata, ettei kaikesta ollakaan samaa mieltä tai nyt vasta huomataan, ettei olla tultu ajatelleeksi jotain hyvinkin tärkeää tai ratkaisevaa asiaa. Jokainen yhtiö tarvitsee strategian eli systemaattisen näkemyksen siitä, mikä on yhtiön päämäärä tai tavoite. Yhtiön johdon tulee tietää ja tuntea se ja olla sitoutunut sen toteuttamiseen. Tämä yhtiön strategia sekä omistajatahto tulee esiin hyvin valmistellussa osakassopimuksessa. Hyvän osakassopimuksen ominaisuus on myös se, että siihen sitoutuminen ei ole vastahakoista,vaan sen sisällön pitää olla kunkin osapuolen hyväksymä asia, johon halutaan sitoutua.

Elinkeinotoimintaa säätelee lukuisa määrä yleislakeja sekä mahdollisesti toimialasta riippuen erityissäännöksiä. Osakassopimus asettuu lainsäädännön alapuolelle, jotensillä ei voida sopia lain pakottavista säännöksistä poikkeavasti. Osakkailla on kuitenkin suuri sopimusvapaus keskinäisten suhteidensa järjestämisestä.

Tästä normihierarkisesta järjestyksestä johtuvat erot on kuitenkin huomioitava. Jos osakassopimuksessa on esimerkiksi sovittu, että jokaisella sopimuksen osapuolella olevan oikeus asettaa yksi hallituksen jäsen äänivallasta riippumatta, voi enemmistö osakas kuitenkin tehdä tällaisen päätöksen yhtiökokouksessa. Päätös on osakeyhtiölain mukainen, eikä sitä voida moittia pätemättömyyskanteella. Sen sijaan voidaan nostaa kanne osakassopimuksen rikkomisesta käräjäoikeudessa.

Toisin kuin kaikkia osakkaita sitova yhtiöjärjestys, osakassopimus sitoo vain sen osapuolia. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on yhtiökokouksen tehtävä ja muutos tulee voimaan, kun se rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakassopimus sen sijaan on osapuolten välinen eikä sen voimaantulemiseen tarvita viranomaistoimia. Näin useimmat osakassopimukset jäävät täysin osapuolten välisiksi. On kuitenkin olemassa säännöksiä, joiden mukaisesti poikkeustapauksissa osakassopimuskin täytyy tuoda julkisuuteen. Yhtiöjärjestystä rajoittaa osakeyhtiölaki, mutta osakassopimuksessa voidaan sopia myös muista asioista ja paljon laajemman sopimusvapauden puitteissa.

Osakassopimukseen pätee sama kuin niin moneen muuhunkin sopimukseen: sopimusta laadittaessa kaikki on hyvin ja yhteistyö sujuu. Kun seuraavan kerran allekirjoittamisen jälkeen sopimusta katsotaan ollaan pahimmassa tapauksessa ”napit vastakkain”. Tällöin toivotaan, että osakassopimus on hyvin tehty ja siinä on varauduttu riittävästi sillä hetkellä käsillä olevaan tilanteeseen, joka sopimusta tehtäessä tuntui todella kaukaiselta. Kaikki mitä sovitaan tulee tehdä kirjallisesti ja pitää mielessä, että tuolloin ei sovita siitä, kun asiat sujuvat hyvin, vaan sopimukselle on tarkoitus turvata yhtiön, osapuolten ja osakkaiden oikeuksia silloin, kun käsillä on kriisitilanne. Ääritilanteessa osakassopimuksen tehtävänä on myös osakkaiden yhteistyön ajauduttua umpikujaan tarjota ulospääsy ja turvata siten yhtiön toiminnan jatkuvuus.

Osakassopimuksen laatiminen on niitä asioita, joissa asiantuntijan käyttämisestä on korvaamaton apu. Valmissopimuksia voi löytää ja käyttää, mutta tällöin ei kyseessä välttämättä ole yhtiön ja sen osakkaiden etuja suojaava ja toimintaa edesauttava osakassopimus, vaan asiakirja, jossa sovitaan lukematon määrä asioita, jotka eivät kaikki edes välttämättä liity kyseisen yhtiön toimintaan. Suurempi riski on vielä se, että valmissopimusta käytettäessä jää sopimatta keskeisiä asioita. Sopimuksia ei kannata tehdä vain sopimuksen tekemisen takia. Jokaisen sopimusehdon tulee merkitä jotain allekirjoittajalleen. Kyseessä ei ole käytetyn auton tai asunnon kauppakirja, vaan yhtiön omistajien välinen yhteisymmärrys omistajien tahdosta ja yhtiön tulevaisuudesta. Osakassopimus tulee aina tehdä kyseisen yhtiön ja sen omistajien lähtökohdista todellinen omistajatahto selvittäen.

Karri Koskenkorva

lakimies, varatuomari

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy:n lakimiehenä hoitaen muun muassa osakassopimuksiin liittyviä toimeksiantoja.

Aiheeta lisää:

www.osakassopimus.fi