Etusivu » osakassopimuksen tekeminen

Avainsana: osakassopimuksen tekeminen

Osakassopimuksen laatiminen

Osakassopimus on asiakirja, jossa sovitaan yhtiön omistajien kesken siitä, miten yhtiön hallinto halutaan järjestää, muun muassa millaisia hallintoelimiä yhtiöön perustetaan ja miten niissä tehdään päätöksiä, ja siitä, mitkä ovat kunkin omistajan tehtävät ja velvollisuudet yhtiössä. Osakassopimus sisältää siten määräykset, ensinnäkin, yhtiön omistajien keskinäisistä suhteista ja toisaalta kunkin osaomistajan ja yhtiön välisestä suhteesta.

Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa siitä, millä ehdoilla osakeyhtiön osakkeita voidaan lunastaa tai luovuttaa muille, kuin yhtiön omistajille, siitä, millainen salassapitovelvollisuus tai kilpailukielto omistajille asetetaan ja siitä, miten yhtiössä jaetaan voittoa.

Osakassopimus on vapaamuotoinen asiakirja, joten omistajat voivat päättää, mistä asioista he siinä määräävät. Lisäksi, osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä, eikä sen sisällöstä muutoinkaan tarvitse antaa tietoa muille, kuin sopijapuolille itselleen.

Aina kun yrityksessä on enemmän kuin yksi omistaja, kannattaa osakassopimus tehdä. Sopimus on järkevintä laatia kirjallisesti, jotta vältytään erimielisyyksiltä siitä, mitä tosiasiassa on sovittu. Osakassopimuksen tekeminen kannattaa, koska sillä voidaan varmistaa, että omistajilla on yhteiset tavoitteet ja näkemykset siitä, mihin yhtiö pyrkii. Osakassopimuksen olemassaolo voi myös tosiasiassa tehostaa yhtiön toimintaa, kun jokaisella osaomistajalla on selkeä käsitys yhteisistä tavoitteista ja omasta roolistaan niiden saavuttamisessa ja yhtiön toiminnassa.

Osakassopimuksella voidaan tehokkaasti ennaltaehkäistä erimielisyyksiä ja riitoja, kun ennalta sovitaan muun muassa kunkin tehtävistä yhtiössä sekä voitonjaosta siten, ettei näiden osalta myöhemmin ilmene väärinymmärryksiä tai toisistaan eroavia käsityksiä. Osakassopimus on siten myös riskienhallinnan väline.

Osakassopimus sitoo omistajia ja sen rikkomisesta voi seurata sopijapuolen vahingonkorvausvelvollisuus muita sopimuksen osapuolia kohtaan. Lisäksi osakassopimuksessa voidaan asettaa sopimussakko sille, joka ei noudata sopimuksen määräyksiä.

Osakassopimus on tarpeen siksi, että pelkästään lainsäädännöstä ei saada vastausta kaikkeen. Osakeyhtiölaissa säädetään asioista vain pääpiirteittäin ja yhtiössä on siksi usein tarpeen laatia tarkemmat, yhtiökohtaiset säännöt. Lisäksi osakassopimus tarkentaa ja täsmentää sellaisillekin osaomistajille, jotka eivät tunne osakeyhtiölain sisältöä, millaisia sääntöjä yhtiön toiminnassa noudatetaan.

Osakassopimuksen laatiminen on tavallisinta ja järkevintä jo ennen kuin yhtiö perustetaan. Estettä ei ole kuitenkaan osakassopimuksen laatimiselle yhtiön perustamisen jälkeen.

Tutustu myös: www.osakassopimus.fi

Osakassopimus

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jolla säännellään osakkaiden keskinäisiä suhteita ja osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia yhtiössä. Osakassopimus parhaimmillaan toimii myös tärkeänä elementtinä yhtiön tulevaisuudentavoitteiden suunnittelussa.

Yritystoimintaa aloitettaessa törmätään suureen määrään erilaisia kysymyksiä, jotka vaativat ratkaisuja. Usein toimiala ja toimintamalli on päätetty, mutta käytännön toteutus paljastaa lukemattomia kysymyksiä, joita aiemmin kukaan ei ole tullut ajatelleeksi. Kunnollisen liiketoimintasuunnitelman laatiminen auttaa jäsentämään toiminnan edellytyksiä ja ongelmakenttää. Osakassopimus ja syventyminen ajatuksella sen sisältöön voi myös toimia hyvin selkeyttävänä työkaluna yhtiön toiminnassa.

Osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jossa säädetään tietyistä osakeyhtiölain määräämistä asioista. Perustamisvaiheessa on myös ilmoitettava perusilmoituksessa määrätyt asiat yhtiöstä ja sen hallinnosta. Nämä ovat osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön asettamia vaatimuksia yhtiön byrokratian perustamiseksi, mutta ne eivät juurikaan auta yhtiön asioiden päivittäisessä hoidossa tai yhtiön strategian määrittelemisessä. Kun ryhdytään taloudellisesti merkittävään toimintaan ja mahdollisesti sitoudutaan suurella riskillä tai koko omaisuudella yhtiöön, sitoudutaan myös yhtiökumppaneihin mahdollisesti loppuelämäkseen. Tällöin on syytä istua alas ja käyttää jopa muutama tunti pitkäaikaisen strategian suunnittelemiseen – mitä osapuolet haluavat yhteiseltä projektilta ja mihin yhtiön toiminnassa tähdätään?

Tässä vaiheessa kuvaan astuu osakassopimus, joka on vapaaehtoinen ratkaisu. Osakassopimuksessa voidaan vapaasti ja ei-julkisesti keskustella osapuolten välisesti tavoitteista, odotuksista, velvollisuuksista, oikeuksista ja suunnitelmista. Itse prosessista seuraa myös se, että osakkaat joutuvat analysoimaan tarkasti mitä he todella haluavat ja tässä asian kirjoittaminen paperille on usein tilanne, joka tuo esiin tärkeitä seikkoja. Saatetaan huomata, ettei kaikesta ollakaan samaa mieltä tai nyt vasta huomataan, ettei olla tultu ajatelleeksi jotain hyvinkin tärkeää tai ratkaisevaa asiaa. Jokainen yhtiö tarvitsee strategian eli systemaattisen näkemyksen siitä, mikä on yhtiön päämäärä tai tavoite. Yhtiön johdon tulee tietää ja tuntea se ja olla sitoutunut sen toteuttamiseen. Tämä yhtiön strategia sekä omistajatahto tulee esiin hyvin valmistellussa osakassopimuksessa. Hyvän osakassopimuksen ominaisuus on myös se, että siihen sitoutuminen ei ole vastahakoista,vaan sen sisällön pitää olla kunkin osapuolen hyväksymä asia, johon halutaan sitoutua.

Elinkeinotoimintaa säätelee lukuisa määrä yleislakeja sekä mahdollisesti toimialasta riippuen erityissäännöksiä. Osakassopimus asettuu lainsäädännön alapuolelle, jotensillä ei voida sopia lain pakottavista säännöksistä poikkeavasti. Osakkailla on kuitenkin suuri sopimusvapaus keskinäisten suhteidensa järjestämisestä.

Tästä normihierarkisesta järjestyksestä johtuvat erot on kuitenkin huomioitava. Jos osakassopimuksessa on esimerkiksi sovittu, että jokaisella sopimuksen osapuolella olevan oikeus asettaa yksi hallituksen jäsen äänivallasta riippumatta, voi enemmistö osakas kuitenkin tehdä tällaisen päätöksen yhtiökokouksessa. Päätös on osakeyhtiölain mukainen, eikä sitä voida moittia pätemättömyyskanteella. Sen sijaan voidaan nostaa kanne osakassopimuksen rikkomisesta käräjäoikeudessa.

Toisin kuin kaikkia osakkaita sitova yhtiöjärjestys, osakassopimus sitoo vain sen osapuolia. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on yhtiökokouksen tehtävä ja muutos tulee voimaan, kun se rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakassopimus sen sijaan on osapuolten välinen eikä sen voimaantulemiseen tarvita viranomaistoimia. Näin useimmat osakassopimukset jäävät täysin osapuolten välisiksi. On kuitenkin olemassa säännöksiä, joiden mukaisesti poikkeustapauksissa osakassopimuskin täytyy tuoda julkisuuteen. Yhtiöjärjestystä rajoittaa osakeyhtiölaki, mutta osakassopimuksessa voidaan sopia myös muista asioista ja paljon laajemman sopimusvapauden puitteissa.

Osakassopimukseen pätee sama kuin niin moneen muuhunkin sopimukseen: sopimusta laadittaessa kaikki on hyvin ja yhteistyö sujuu. Kun seuraavan kerran allekirjoittamisen jälkeen sopimusta katsotaan ollaan pahimmassa tapauksessa ”napit vastakkain”. Tällöin toivotaan, että osakassopimus on hyvin tehty ja siinä on varauduttu riittävästi sillä hetkellä käsillä olevaan tilanteeseen, joka sopimusta tehtäessä tuntui todella kaukaiselta. Kaikki mitä sovitaan tulee tehdä kirjallisesti ja pitää mielessä, että tuolloin ei sovita siitä, kun asiat sujuvat hyvin, vaan sopimukselle on tarkoitus turvata yhtiön, osapuolten ja osakkaiden oikeuksia silloin, kun käsillä on kriisitilanne. Ääritilanteessa osakassopimuksen tehtävänä on myös osakkaiden yhteistyön ajauduttua umpikujaan tarjota ulospääsy ja turvata siten yhtiön toiminnan jatkuvuus.

Osakassopimuksen laatiminen on niitä asioita, joissa asiantuntijan käyttämisestä on korvaamaton apu. Valmissopimuksia voi löytää ja käyttää, mutta tällöin ei kyseessä välttämättä ole yhtiön ja sen osakkaiden etuja suojaava ja toimintaa edesauttava osakassopimus, vaan asiakirja, jossa sovitaan lukematon määrä asioita, jotka eivät kaikki edes välttämättä liity kyseisen yhtiön toimintaan. Suurempi riski on vielä se, että valmissopimusta käytettäessä jää sopimatta keskeisiä asioita. Sopimuksia ei kannata tehdä vain sopimuksen tekemisen takia. Jokaisen sopimusehdon tulee merkitä jotain allekirjoittajalleen. Kyseessä ei ole käytetyn auton tai asunnon kauppakirja, vaan yhtiön omistajien välinen yhteisymmärrys omistajien tahdosta ja yhtiön tulevaisuudesta. Osakassopimus tulee aina tehdä kyseisen yhtiön ja sen omistajien lähtökohdista todellinen omistajatahto selvittäen.

Karri Koskenkorva

lakimies, varatuomari

Kirjoittaja toimii Asianajotoimisto Legistum Oy:n lakimiehenä hoitaen muun muassa osakassopimuksiin liittyviä toimeksiantoja.

Aiheeta lisää:

www.osakassopimus.fi